从Bappebti到OJK:印尼加密货币监管——2025年过渡期、牌照迁移、交易所整合及稳定币发展方向

监管与合规加密交易所加密资产2026-08-12

印尼是东南亚人口最多的国家,也是该地区加密货币用户数量最多的市场。 根据商品期货交易监管机构(Bappebti)公布的数据,2024-2025年间,印度尼西亚的注册加密货币用户数量已突破2000万,年交易额达数百亿美元。伴随这一规模的增长,监管体系也正在经历深刻的重组。 根据2023年《金融部门发展与强化法》(即P2SK法),加密资产的监管权已于2025年1月从Bappebti移交至金融服务管理局(OJK),整个监管框架的迁移预计将在2025年至2028年间完成。 对于项目方、交易所、钱包及稳定币发行方而言,了解过渡进程、规则变更及当地牌照申请路径,是进入东南亚最大加密货币市场的关键。 本文系统梳理了《P2SK法》的法律基础、Bappebti时期的牌照类别、OJK的新监管框架、本地交易所的整合态势、资本与托管要求、反洗钱(AML)及本地货币结算机制、稳定币与央行数字货币(CBDC)的发展方向、税收政策、NFT与GameFi的监管处理,并为外国运营商提供了相关建议。

1. 印尼监管政策为何发生变化

要理解这一转型,需从印尼的基本立场入手:不禁止但严格监管;将加密资产视为大宗商品而非支付工具;推动行业整合并淘汰小型平台。这一主线已延续五年;变化在于监管主体的更替。

2023年之前,根据印尼贸易部下属机构Bappebti(该机构传统上负责期货和商品监管)的法律规定,加密资产被归类为商品。Bappebti将加密资产纳入“加密资产实物市场”框架,颁发了三类牌照:加密资产交易所、清算所和托管机构。 所有面向印尼用户的交易必须在Bappebti注册的实体上进行,且必须具备印尼盾的入金和出金通道。

该体系在2020年至2024年间迅速发展,但同时也暴露出一些漏洞。作为大宗商品监管机构,Bappebti在投资者保护、反洗钱、市场行为及金融稳定方面的专业知识有限。加密资产已超越了“大宗商品”的范畴——稳定币、质押、借贷和衍生品都呈现出金融服务的特征。 印尼担任G20主席国期间推动了全球加密货币共识的形成,国内也亟需将加密货币纳入与银行业、证券业和保险业相同的监管框架。大量小型平台的长期存在,也要求提高资本和合规门槛以促进行业整合。

《P2SK法》授权OJK接管加密货币监管,印尼央行保留支付系统和货币稳定职能,LPS负责研究保险相关事务,Kominfo则负责内容监管和封锁工作。这一转型使印尼从大宗商品期货时代迈入金融服务时代。

2. 《P2SK法》与过渡时间表

《P2SK法》是2023年颁布的金融行业综合法案。其核心加密货币条款包括以下内容。

首先,法律定性。加密资产被认定为金融服务领域内的一种金融资产,但不属于法定货币,也不能用于支付。这与印尼商品期货交易监管局(Bappebti)此前将其归类为“商品”的框架相比,是一个重要的转变。

其次,监管机构。OJK是负责许可、规则制定、监督和执法的主管机构。BI负责支付系统、货币稳定以及与稳定币相关的货币政策。Kominfo负责内容监管和互联网封锁。金融情报机构PPATK负责接收可疑交易报告。

第三,过渡期。该法设定了截至2025年1月的准备期,届时OJK将正式接管相关职能。已在Bappebti注册的实体必须在2025年至2028年的过渡期内转为新的OJK牌照,否则将面临停业。

第四,执法权限。OJK有权调查、制裁和阻止非法加密货币活动,可要求通信与信息部封锁网站和应用程序,并责令银行冻结账户。个人违规行为将面临监禁和巨额罚款。

第五,强制使用印尼盾。印尼境内的加密货币交易必须以印尼盾(IDR)计价并结算,这与Bappebti时代的相关限制一致。

OJK于2024年发布了多份咨询文件和白皮书,概述了牌照类别、资本要求、托管规则以及稳定币的发展方向。随着行业在发展过程中转型,最终规则于2025年陆续出台。

3. Bappebti时期的三类牌照

要理解这一转型,需回顾Bappebti的监管框架。Bappebti将加密货币服务划分为三类需分别持牌的业务。

加密资产交易所(Pedagang Fisik Aset Kripto,PFAK)是面向客户的交易平台,即交易所。截至2024年底,Bappebti已注册了数十家PFAK,但许多小型平台已被淘汰或合并,真正活跃的主要平台不足十家。

清算所负责清算和结算。Bappebti设立了一家专门的加密货币清算所,所有交易所交易都必须通过该清算所进行清算,以确保交易履约和资金安全。

托管机构负责保管客户的加密资产。部分交易所建立了内部托管体系,而其他交易所则使用经许可的第三方托管机构,相关要求包括冷钱包比例、多签名机制、保险以及资产隔离。

Bappebti时代的关键规定包括:必须通过持牌印尼银行或电子钱包进行IDR(印尼盾)充值;未经单独批准不得开展保证金交易和衍生品交易;每月需提交用户及交易量报告;广告须经Bappebti批准;必须使用.co.id域名;以及提供本地客户支持。 Bappebti还运营着一个加密资产实物市场,所有交易必须通过该市场进行,这更类似于集中式市场基础设施,而非其他地区常见的各平台独立运营模式。

4. OJK的牌照发放与整合

OJK并未简单沿用Bappebti的三个牌照类别,而是正在参照银行业和证券业的分类标准重新设计牌照类别。计划中的类别包括:

运营撮合和交易平台的加密资产交易所服务商,作为PFAK的继任者,但准入门槛更高。

加密资产托管机构:负责保管客户资产,且必须将托管业务与交易所业务分离。这是一项重大变革:印尼交易所可能不再能够完全自行持有客户资产。

加密资产清算与结算机构,可能由 Bappebti 时代的清算所演变而来,或由新授权实体取代。

其他服务提供商,包括做市商、质押服务商、收益与借贷服务商、稳定币发行方、NFT 平台以及链上分析公司,各按业务类型接受监管或注册。

OJK已通过提高最低实收资本要求明确推动行业整合。咨询文件显示,交易所的最低资本要求约为5000亿印尼盾(约合3000万美元),而托管机构则需数十亿至数百亿印尼盾。 这一门槛对小型平台而言无异于“死刑”,预计最终获得OJK许可的本地交易所数量将收敛至5至10家之间。

行业整合同时也意味着业务分离。在Bappebti监管时期,某些集团有时将交易所、托管、清算、做市和自营交易混为一谈,从而引发严重的利益冲突。OJK要求设立独立的法律实体,并确保所有权、董事会和风险控制系统相互独立,这迫使相关企业进行内部重组。

5. 主要本土交易所与迁移

印尼目前持牌平台包括:

Indodax成立于2014年,是历史最悠久、规模最大的本土交易所之一,拥有广泛的零售用户基础,目前正在OJK的监管下进行重组。

Tokocrypto于2020年获得币安(Binance)投资,曾是增长最快的交易所之一,2023年后调整了与币安的关系,目前正作为重新定位的本土平台推进OJK合规迁移。

Pintu是一家由红杉资本等机构支持的“移动优先”交易所,在年轻用户和零散交易中发展迅速。

Upbit Indonesia作为韩国Dunamu的当地子公司,采用韩国母公司的技术和风险管理系统,并持有Bappebti颁发的牌照。

Reku、Pluang、BitoExchange和Luno Indonesia则活跃于不同的细分市场。

完成转型要求这些平台调整公司结构和所有权、补充资本、将托管和清算业务与自营业务分离、升级KYC/AML/监控系统、提交新的牌照申请并接受现场检查。部分平台可能通过合并或被收购来满足准入门槛。

境外平台无法直接从离岸地区为印尼用户提供服务。合法途径包括在当地设立公司并申请OJK牌照,或在印尼《投资负面清单》规定的外资持股比例限制内,对持有牌照的本地平台进行投资。币安(Binance)、OKX和Bybit等全球性平台通常选择投资和技术合作,而非在印尼直接运营。

6. 资本、托管及风险要求

获得OJK许可的机构需满足多方面的要求。

资本充足率要求涵盖最低实收资本、营运资本和流动性储备。交易所必须维持流动性储备以应对挤兑;托管机构则需要资本来覆盖操作风险。

资产隔离要求客户加密资产必须由独立托管机构与自有资产严格分离保管,其中至少80%需存放在冷钱包中,并采用MPC(多方签名)或多签名控制机制,同时定期公布储备证明。

保险或风险准备金要求必须购买商业保险或设立专项资本,以应对黑客攻击、内部人员犯罪及密钥丢失等风险。印尼存款保险机构(LPS)正在研究针对加密货币的有限保险覆盖范围,但短期内不太可能实现全面覆盖。

网络安全要求对交易、钱包和KYC系统进行经OJK认可的第三方审计;制定可验证的事件响应和灾难恢复计划;并对关键人员进行适任性评估。

市场监控要求对自营交易、虚假交易、拉高出货及内幕交易进行实时监控,每月向OJK提交可疑活动报告,并配合PPATK的调查工作。

KYC/AML/CFT 须遵循印尼反洗钱法,包括客户尽职调查、持续监控、可疑交易报告、针对 DTTOT、联合国及 OFAC 名单的制裁筛查,以及针对高风险司法管辖区的强化尽职调查。

在治理和本地化方面,要求董事会成员须为印尼居民且具备相应资质,合规、风险及信息安全负责人需向董事会汇报,需在印尼设有实体办公室,并配备本地支持团队。

在印尼运营一家合规的交易所现已成为一项资本密集型和运营密集型业务,并非任何海外团队都能远程进入的市场。

7. 印尼盾、本地货币结算(LCT)与本地结算

印尼实施着东南亚地区最为严格的外汇管制措施之一。印尼央行长期以来一直执行“本币结算”(LCS)政策,要求在印尼境内的商品和服务交易必须以印尼盾结算。 加密货币也不例外:在持牌平台上的交易必须以印尼盾(IDR)计价,充值和提现通道必须通过印尼银行或持牌电子钱包进行。

由此产生若干后果。首先,稳定币不能作为基础货币。USDT和USDC可作为加密资产进行交易,但印尼金融服务监管局(OJK)可能会进一步限制印尼盾以外的加密货币交叉交易对。其次,离岸平台将失去法币结算通道,因为印尼银行被禁止为未获许可的离岸加密货币平台提供服务,且印尼通信与信息技术部(Kominfo)会封锁相关网站和应用程序。 第三,跨境支付采用印尼与马来西亚、泰国、中国和日本等合作伙伴之间的本地货币结算(LCS)安排,使用各国本币而非美元,这些支付通道可能与数字资产、稳定币或央行数字货币(CBDC)进行整合。

印尼央行(BI)还正在推进“加鲁达计划”(Project Garuda),这是一种包含批发和零售两层级的央行数字货币(数字卢比)。 批发层用于银行间结算,零售层则面向公众。印尼央行已明确表示,数字卢比并非旨在取代加密货币,而是为了强化货币主权,并为数字经济提供主权货币基础设施。在职责移交后,印尼央行与金融服务监管局(OJK)在稳定币、央行数字货币(CBDC)及支付牌照方面的协调将成为行业核心议题。

8. 稳定币与印尼的立场

印度尼西亚对稳定币的立场可概括为“可作为加密资产交易,但不得作为货币流通”。在商品期货交易监管局(Bappebti)的监管下,USDT和USDC等离岸稳定币可在拥有印尼盾(IDR)入金通道的持牌平台上交易。金融服务管理局(OJK)的监管框架可能会澄清以下几点。

离岸稳定币若要在印尼交易,可能需要向OJK注册或备案,并披露储备金情况;未备案的稳定币可能会受到限制。

由于对货币主权的担忧,印尼央行(BI)对印尼盾稳定币持谨慎态度,并将“加鲁达计划”定位为官方替代方案。私营印尼盾稳定币短期内不太可能获得支付牌照。

算法型稳定币在Terra/Luna事件后面临强烈质疑,若储备金不足,可能被直接禁止。

由法币、印尼政府债券(SBN)、伊斯兰债券(Sukuk)或其他高质量流动性资产支持的资产抵押型稳定币,若能满足储备金隔离、定期审计以及符合伊斯兰教法(Shariah)的要求,可能会受到更积极的对待。

对于考虑发行与印尼相关的稳定币的项目而言,通常更明智的做法是与当地银行或伊斯兰银行合作,推出受监管的电子货币或代币化存款,而非直接发行去中心化的印尼盾(IDR)稳定币。

9. 加密货币税收

自2022年以来,印度尼西亚税务总局(DJP)已就加密货币的税务处理作出明确说明。

加密货币交易需缴纳0.1%的交易增值税(PPN),加上0.1%的所得税,总税率约为0.2%——这一水平在国际上虽属较高,但低于股票税率。印尼金融服务管理局(OJK)可能会调整税制结构以提升区域竞争力。

长期持有的加密货币资本利得按所得税法征税,而频繁交易者可能被视为经营交易业务,需缴纳企业所得税。DJP 正在继续完善加密货币收益的分类标准。

NFT与GameFi:NFT销售需缴纳普通增值税;游戏内代币奖励视为收入;空投在某些情况下可能需要纳税。

交易所代扣代缴:持牌平台通常需代扣交易税并每月向印尼税务总局(DJP)申报,这增加了合规成本。

税收政策的变化直接影响市场结构。过高的交易税会将用户推向离岸平台或点对点场外交易(P2P OTC),因此印尼金融服务管理局(OJK)和财政部必须在扩大税基与留住境内用户之间取得平衡。 许多平台还开始为用户提供可下载的税务报告,其中列明成本基础、已实现收益以及已代扣代缴的税款,将税务基础设施视为产品的一部分,而非事后才考虑的后台事务。那些进入印尼市场时未预先规划此类申报负担的项目,往往在经历首次DJP审计后,不得不对账本系统进行重新设计。

10. NFT、GameFi 和 Web3 业务

NFT处于相对宽松的监管领域。在Bappebti(商品期货交易监管局)的监管下,NFT被视为加密货币的一个独立子集,但通常不被视为证券或支付工具。在OJK(金融服务管理局)的监管下,只要NFT不属于证券、不用于支付且未被分割,NFT平台仍需注册,但无需申请完整的交易所牌照。

随着《Axie Infinity》及类似项目的兴起,GameFi和“边玩边赚”类游戏在印尼呈现爆发式增长,但也引发了关于传销、欺诈及青少年成瘾问题的担忧。OJK和Kominfo从防范金融风险和非法集资的角度来监管GameFi。 那些以“投资机会”或“保证高收益”为噱头进行营销的项目,几乎肯定会被视为非法证券或传销。

对于进入印尼市场的Web3项目,实际操作指南包括:避免直接公开募资;通过持牌平台或当地合作伙伴发行;确保NFT和代币具有明确的非证券性实用价值;在广告中不承诺回报;根据OJK的营销规则审核与KOL的合作;并聘请当地法律顾问进行一次性审查。

11. 对外国项目的影响

对于外国项目、交易所、钱包及稳定币发行方而言,此次过渡带来若干影响。

首先,监管透明度提高。OJK 比 Bappebti 更专业、更可预测,从而降低了长期不确定性。

其次,准入门槛提高。实收资本、本地董事及托管分离等要求,使得小型外国团队难以独立获得牌照,因此投资于已获牌照的本地平台成为更现实的途径。

第三,行业整合窗口开启。在数十家现有持牌机构中,部分将无法达到OJK的准入门槛,从而成为收购或退出的目标——这对资金雄厚的国际参与者而言是一个机遇。

第四,伊斯兰金融是差异化竞争点。印度尼西亚拥有全球最大的穆斯林人口,符合伊斯兰教法(Shariah)的加密货币产品、代币化苏库克(Sukuk)以及伊斯兰稳定币代表着巨大的潜在市场,但这需要与OJK、BI和印度尼西亚乌莱玛理事会(MUI)进行协调。

第五,稳定币和央行数字货币(CBDC)是下一波趋势。随着“加鲁达计划”的推进,批发级“数字卢比”可能会为跨境贸易、伊斯兰金融和实物资产(RWA)代币化开辟新的合规通道。

第六,监管力度不断加强。OJK拥有更全面的调查和处罚权,这使得无牌照的离岸服务比以往风险更高。

12. 市场拓展建议

针对进军印尼市场的运营商,提出十项实用建议。第一,聘请当地法律顾问;OJK和BI的规则更新频繁,需要专门人员进行跟踪。 其次,优先选择本地合作伙伴而非独立运营,特别是已获牌照的交易所、银行和电子钱包。第三,预留至少12至24个月的运营资金;市场转型绝非数月内就能完成的任务。 第四,从第一天起就按照OJK标准建立KYC、反洗钱(AML)和监控机制,而非事后补救。第五,将客户资产隔离保管,其中80%以上应存放在冷钱包中,并定期提供储备证明。 第六,严格审查所有广告和KOL营销活动;对误导性营销的处罚非常严厉。第七,印尼盾(IDR)入金通道仅限使用持牌银行和电子钱包,而非个人账户。第八,投资于符合伊斯兰教法(Shariah)的合规性及伊斯兰金融机遇,这是相较于其他东南亚市场的独特切入点。 第九,建立与印尼税务总局(DJP)对接的代扣代缴及申报系统。第十,与印尼金融服务管理局(OJK)、印尼央行(BI)和通信与信息技术部(Kominfo)保持沟通,并参与印尼区块链协会(Asosiasi Blockchain Indonesia)和印尼加密货币协会(Aspakrindo)等行业组织,避免孤立运作。

结论

印尼加密货币监管权从Bappebti移交至OJK,绝非简单的更名。这是东南亚最大加密货币市场从大宗商品期货逻辑向金融服务逻辑的结构性升级。 短期来看,牌照迁移、资本重组和业务分离将给现有平台带来阵痛。长远来看,更专业的监管机构、更清晰的规则以及更强有力的投资者保护,将使印尼市场对机构资本更具吸引力,并为国际项目提供更可预测的运营环境。对于项目和运营商而言,野蛮生长的窗口正在关闭,而合规深度参与的窗口正在开启。 印尼拥有2000多万真正的加密货币用户、年轻的人口结构以及快速增长的数字经济,仍是东南亚不可忽视的市场——但要在那里取得长期成功,需要的不是走钢丝般的技巧,而是对监管、宗教、文化以及当地金融基础设施的深厚耐心。

常见问题

Q1:加密货币在印尼是否合法?

答:是的,但监管严格。根据《P2SK法》,加密货币属于金融资产,但并非法定货币或支付工具,且交易必须在OJK认可的本地持牌平台上进行。面向印尼用户的无牌照平台会被通信与信息部(Kominfo)封锁,并可能面临OJK的执法行动。

Q2:Bappebti是否仍在发放牌照?

答:不。加密货币监管权已于2025年1月正式移交至OJK。现有Bappebti注册机构必须在过渡期内(大致为2025年至2028年)转为OJK牌照;新申请需向OJK提交。

Q3:外国公司可以在印度尼西亚开设加密货币交易所吗?

A:不允许直接进行离岸运营。可行的途径包括:在印尼设立本地实体并申请OJK牌照,或在《投资负面清单》规定的外资持股比例限制内,对已获牌照的本地平台进行投资。大多数全球性平台采用技术合作加战略投资的模式。

Q4:印度尼西亚允许稳定币吗?

答:离岸稳定币可在持牌平台上作为加密资产进行交易,但不能作为支付工具,也不能取代印尼盾作为基础货币。私营的印尼盾稳定币短期内不太可能获得支付牌照;印尼央行(BI)正在推进“加鲁达计划”(Project Garuda),即数字印尼盾(CBDC),作为官方发展方向。

Q5:印度尼西亚的加密货币交易税是多少?

A:根据Bappebti时期的规定,加密货币交易需缴纳约0.1%的增值税加上0.1%的所得税,合计约0.2%,资本利得则按所得税法处理。在OJK监管下,税率可能会发生变化;持牌平台通常作为代扣代缴义务人,并向DJP申报。

Q6:NFT和GameFi如何处理?

A:NFT通常不属于证券或支付工具,相关平台的注册门槛低于交易所。涉及投资承诺、保证回报或多级推荐佣金的GameFi项目,可能被归类为非法证券或传销。项目应强调明确的实用性,并避免使用投资类措辞。

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