Thị trường dự đoán và hợp đồng sự kiện tại Malaysia từ lâu đã nằm trong vùng xám giữa hoạt động chứng khoán được quản lý và hoạt động cá cược bị cấm. Khi Ủy ban Chứng khoán Malaysia (SC) đưa các tài sản kỹ thuật số và các sản phẩm dựa trên công nghệ sổ cái phân tán vào phạm vi điều chỉnh của Luật Thị trường Vốn và Dịch vụ năm 2007 (CMSA), các hợp đồng sự kiện dần được đưa vào phạm vi quản lý dưới dạng các sản phẩm phái sinh, các chương trình đầu tư tập thể hoặc hoạt động cá cược không có giấy phép. Các nhà điều hành phục vụ người dùng Malaysia về kết quả thể thao, bầu cử chính trị, các chỉ số kinh tế vĩ mô hoặc thậm chí các sự kiện ám sát phải giải quyết ba cấp độ phân loại: định nghĩa về thị trường vốn của SC, các hạn chế về cá cược theo Luật Cá cược năm 1953, và các nghĩa vụ liên ngành do Ngân hàng Trung ương Malaysia (BNM), Cơ quan An ninh Mạng Quốc gia (NACSA) và Bộ Nội vụ áp đặt liên quan đến thanh toán, chống rửa tiền/chống tài trợ khủng bố (AML/CFT) và kiểm duyệt nội dung. Bài viết này cung cấp tài liệu tham khảo dành cho các chuyên gia thực tiễn, bao gồm các nền tảng được cấp phép, đội ngũ pháp lý nội bộ và cán bộ tuân thủ, bao quát các nội dung về tình trạng pháp lý, quy trình cấp phép, “ranh giới đỏ” của quyền chọn nhị phân, sự phân biệt giữa cá cược thể thao và các chương trình đầu tư tập thể, KYC/AML, kiểm duyệt nội dung cho các thị trường chính trị và ám sát, stablecoin và các kênh nạp tiền pháp định, thanh toán dựa trên oracle, bảo vệ người tiêu dùng, thuế và các quy định xuyên biên giới, cũng như cơ sở hạ tầng thị trường dự đoán tuân thủ quy định của SoonTech.

1. Tình trạng pháp lý của thị trường dự đoán tại Malaysia

Tại Malaysia, cả “thị trường dự đoán” lẫn “hợp đồng sự kiện” đều không phải là các thuật ngữ được định nghĩa trong luật. Thay vào đó, các cơ quan quản lý áp dụng các công cụ mới này vào ba khung pháp lý đã có từ trước. Thứ nhất là “chứng khoán” hoặc “công cụ phái sinh” theo Đạo luật Thị trường Vốn và Dịch vụ năm 2007. Khung thứ hai là “cá cược” hoặc “trò chơi” theo Luật Cá cược năm 1953 và các sửa đổi của nó. Khung thứ ba là các nghĩa vụ chống rửa tiền và chống tài trợ khủng bố (AML/CFT) áp dụng cho các tổ chức báo cáo theo Luật Chống Rửa Tiền, Chống Tài Trợ Khủng Bố và Tài Sản Từ Hoạt Động Bất Hợp Pháp năm 2001. Khi một sản phẩm có các đặc điểm sau — thanh toán gắn liền với một sự kiện trong tương lai, giá cả hoàn toàn do sự kiện đó quyết định, các vị thế giao dịch có thể chia nhỏ và chuyển nhượng, thanh toán bằng tiền pháp định hoặc tài sản kỹ thuật số — Ủy ban Chứng khoán (SC) có cơ sở vững chắc để coi đó là hợp đồng phái sinh hoặc công cụ tài chính giao dịch ngoài sàn. Hoạt động kết nối người mua và người bán bán lẻ chưa đăng ký có thể được coi là thực hiện hoạt động được quy định mà không có giấy phép.

Tuy nhiên, SC chưa chính thức công nhận “hợp đồng sự kiện” là một loại sản phẩm độc lập và chưa cấp giấy phép chuyên dụng cho thị trường dự đoán. Điều này có nghĩa là các nhà điều hành phải đối mặt với rủi ro pháp lý kép. Từ góc độ của SC, một sản phẩm có thể bị coi là phát hành công cụ phái sinh, dẫn đến yêu cầu phải có Giấy phép Dịch vụ Thị trường Vốn (CMSL). Từ góc độ của Bộ Nội vụ và cảnh sát, cùng một sản phẩm đó có thể bị coi là cá cược bất hợp pháp, đặc biệt khi sự kiện cơ sở là một trận đấu thể thao, tỷ lệ phiếu bầu của một ứng cử viên cụ thể, một vụ tử vong hoặc một vụ bạo lực. Kể từ năm 2018, SC đã nhiều lần đưa ra cảnh báo đối với các sàn giao dịch tài sản kỹ thuật số vì tiến hành các hoạt động được quy định mà không có sự cho phép, và khung “Nhà điều hành thị trường được công nhận” (RMO DAX) dành cho các sàn giao dịch tài sản kỹ thuật số liệt kê các sản phẩm token hóa được thanh toán theo sự kiện vào danh mục rủi ro cao, yêu cầu các nền tảng phải hợp tác với một RMO được SC quản lý.

Do đó, các nhà điều hành nên bắt đầu bằng việc tự phân loại. Có thể sử dụng một bảng câu hỏi có cấu trúc như sau: Kết quả có được xác định một cách khách quan bởi bên thứ ba không? Sản phẩm có được trình bày dưới dạng hợp đồng chênh lệch (CFD) hay tỷ lệ cược cố định không? Sản phẩm có cho phép niêm yết hai chiều liên tục không? Có cung cấp đòn bẩy không? Các câu trả lời sẽ xác định sản phẩm đó gần với “hợp đồng phái sinh” hay “cá cược” hơn. Nếu gần với các sản phẩm phái sinh hơn, các nhà khai thác nên xin giấy phép CMSL hoặc hoạt động dưới dạng sàn giao dịch nhãn trắng (white-label) thuộc một RMO DAX được cấp phép. Nếu gần với cá cược hơn, nhà khai thác phải thuộc phạm vi của một giấy phép được cho phép rõ ràng (chẳng hạn như giấy phép cá cược đua ngựa) hoặc đối mặt với rủi ro hình sự do bị truy tố về tội cá cược bất hợp pháp.

2. Ranh giới quy định của SC đối với Tài sản Kỹ thuật số và Hợp đồng Sự kiện

Vào tháng 1 năm 2020, SC đã chính thức định nghĩa “tài sản kỹ thuật số” là các token chứng khoán và tiền điện tử được phát hành và giao dịch thông qua công nghệ sổ cái phân tán. Khung quy định RMO DAX yêu cầu tất cả các sàn giao dịch tài sản kỹ thuật số phục vụ người dùng bán lẻ tại Malaysia phải nằm trong phạm vi quản lý thông qua con đường đăng ký nhà điều hành thị trường. Mặc dù RMO DAX chủ yếu bao gồm giao dịch token giao ngay, nhưng hướng dẫn kèm theo của SC nêu rõ rằng các hợp đồng phái sinh thanh toán theo sự kiện — bao gồm cả hợp đồng sự kiện — khi được token hóa, vẫn phải tuân theo các điều khoản về “phái sinh” của CMSA. Nói cách khác, ngay cả khi một hợp đồng sự kiện được thanh toán bằng stablecoin, tài sản cơ sở của nó có thể là hợp đồng tương lai hoặc hợp đồng chênh lệch (CFD), do đó vẫn nằm trong phạm vi quản lý của SC.

Theo CMSA, “hợp đồng phái sinh” được định nghĩa rộng là các hợp đồng mà giá trị của chúng bắt nguồn từ hoặc phụ thuộc vào tài sản cơ sở, lãi suất, chỉ số, hàng hóa hoặc kết quả sự kiện. Các hợp đồng thị trường dự đoán tự nhiên phù hợp với định nghĩa này: giá trị hoàn toàn bắt nguồn từ kết quả sự kiện. Thực tiễn thi hành của SC cho thấy rằng ngay cả khi các nhà điều hành đổi tên sản phẩm thành “thị trường thông tin”, “công cụ dự báo” hoặc “cuộc thi kiến thức” để tránh bị phân loại là “cá cược” hoặc “hợp đồng phái sinh”, cơ quan quản lý vẫn sẽ áp dụng tiêu chí “chất lượng hơn hình thức”. Kể từ năm 2023, SC đã nhiều lần tham vấn ngành về việc liệu các hợp đồng sự kiện có phải là công cụ phái sinh hay không, và Hướng dẫn về Thị trường Tài sản Kỹ thuật số của cơ quan này đã đưa ra các yêu cầu công bố thông tin bổ sung đối với “các token dựa trên sự kiện có rủi ro cao”.

Ranh giới giữa SC và BNM cũng đáng lưu ý. BNM quản lý các kênh nạp/rút tiền pháp định, tiền điện tử và dịch vụ thanh toán, nhưng không đưa ra ý kiến về bản chất hợp đồng cơ sở. SC chịu trách nhiệm chính về tính hợp pháp của hợp đồng và hoạt động ghép lệnh. Bất kỳ nhà điều hành nào thiết kế sản phẩm cũng nên coi định nghĩa về công cụ phái sinh của SC là bộ lọc chính và các quy định về thanh toán và ngoại hối của BNM là bộ lọc phụ. Biên bản ghi nhớ hợp tác song phương được SC và BNM ký kết vào năm 2024 đã củng cố hơn nữa việc chia sẻ thông tin, do đó các nhà điều hành không nên cho rằng hai bộ quy tắc này là độc lập với nhau.

3. Các lộ trình cấp phép: RMO DAX, CMSL và các phương án thay thế

Có ba lộ trình chính để vận hành thị trường dự đoán tuân thủ quy định tại Malaysia. Con đường đầu tiên là RMO DAX: nhà điều hành không trực tiếp sở hữu giấy phép CMSL mà hợp tác với một nhà điều hành thị trường đã đăng ký được SC phê duyệt (sàn giao dịch tài sản kỹ thuật số) với tư cách là nền tảng “white-label” hoặc nhà cung cấp thanh khoản, kết nối vào hệ thống khớp lệnh và thanh toán bù trừ của đối tác, trong đó RMO chịu trách nhiệm chính về KYC/AML và bảo vệ nhà đầu tư. Lối đi này là thực tế nhất đối với các nhóm có nguồn vốn hạn chế đang tìm kiếm sự xác nhận sản phẩm nhanh chóng, nhưng các trách nhiệm phải được phân bổ rõ ràng thông qua SLA: ai phát hành và mua lại hợp đồng, ai chọn oracle, liệu tiền của khách hàng có được tách biệt hay không, và cách xử lý vi phạm được kích hoạt như thế nào.

Lựa chọn thứ hai là con đường CMSL: nhà điều hành trực tiếp nộp đơn xin Giấy phép Dịch vụ Thị trường Vốn (CMSL), trở thành sàn giao dịch phái sinh được cấp phép hoặc thị trường hợp đồng được cấp phép. Con đường này đòi hỏi vốn lớn, hệ thống tuân thủ nội bộ vững chắc, quản lý rủi ro chuyên nghiệp và hạ tầng kỹ thuật đạt tiêu chuẩn sản xuất, với thời gian phê duyệt kéo dài, nhưng cho phép nhà điều hành phát hành hợp đồng sự kiện độc lập, thiết kế thị trường riêng và kết nối trực tiếp với hệ thống RTGS và thanh toán của Ngân hàng Quốc gia Malaysia (BNM).

Thứ ba là lộ trình giấy phép cá cược: chỉ một số ít nhà điều hành cá cược được cấp phép tại Malaysia (chẳng hạn như những người nắm giữ giấy phép cá cược đua ngựa) mới được phép tổ chức cá cược một cách hợp pháp, và các giấy phép này áp đặt những giới hạn nghiêm ngặt về loại sự kiện, khu vực địa lý, độ tuổi và kênh phân phối. Các thị trường dự đoán nói chung nên tránh con đường này trừ khi họ có thể chứng minh rõ ràng rằng sản phẩm đó không phải là cá cược — một đề xuất rất khó thực hiện trong hệ thống pháp lý của Malaysia.

Cũng có một số con đường không chính thống khác, chẳng hạn như thành lập một “tổ chức trung gian tài sản kỹ thuật số” hoặc “tổ chức được cấp phép trên thị trường vốn” tại Labuan hoặc Labuan IBFC. Tuy nhiên, SC và Labuan FSA đã ký các thỏa thuận chia sẻ thông tin, do đó việc lồng ghép xuyên biên giới sẽ không làm giảm nghĩa vụ tuân thủ và có thể gây thêm cản trở về mặt quy định.

4. Quyền chọn nhị phân và ranh giới pháp lý đối với thị trường dự đoán

Tùy chọn nhị phân là một trong những sản phẩm rủi ro cao nhất nằm trong tầm ngắm của SC. Theo Luật Thị trường Chứng khoán và Hợp đồng Tương lai (CMSA), tùy chọn nhị phân thường được phân loại là “hợp đồng phái sinh ngắn hạn”: người mua đưa ra dự đoán nhị phân về xu hướng (tăng/giảm, có/không) đối với một tài sản cơ sở hoặc sự kiện trong một khoảng thời gian đã định trước, và thanh toán theo mức cố định hoặc không có lợi nhuận. Trong một cảnh báo dành cho nhà đầu tư năm 2017, SC đã liệt kê quyền chọn nhị phân vào danh sách “các công cụ phái sinh không được phép” và nhấn mạnh rằng không có tổ chức nào được phép tiếp thị hoặc kết nối các sản phẩm này với người dùng bán lẻ Malaysia nếu không có giấy phép rõ ràng.

Thị trường dự đoán và quyền chọn nhị phân có những điểm tương đồng về cấu trúc (cả hai đều thanh toán dựa trên kết quả nhị phân của sự kiện), nhưng khác biệt ở những khía cạnh quan trọng. Thị trường dự đoán thường sử dụng cơ chế AMM hoặc khớp lệnh qua sổ lệnh, cho phép người tham gia tham gia và rút lui trong suốt quá trình diễn ra sự kiện, và giá được xác định bởi cung cầu thị trường. Quyền chọn nhị phân thường là giao dịch giữa nhà môi giới và khách hàng, có tỷ lệ cược cố định và hết hạn tại thời điểm thanh toán. Ủy ban Chứng khoán (SC) sẽ không phân loại một sản phẩm là quyền chọn nhị phân chỉ dựa trên sự tương đồng về cấu trúc, mà sẽ xem xét liệu sản phẩm đó có đầy đủ các đặc điểm sau đây hay không: tỷ lệ cược cố định, thời hạn đáo hạn khiến việc khớp lệnh kết thúc sớm, một sự kiện duy nhất với kết quả nhị phân, và đối tác giao dịch chính là nhà điều hành. Nếu cả bốn đặc điểm này đều có mặt, cơ quan quản lý có khả năng sẽ coi sản phẩm đó là quyền chọn nhị phân không được phép.

Các nhà điều hành nên tránh sử dụng các thuật ngữ như “nhị phân”, “tỷ lệ cược cố định”, hoặc “thắng-thua” trong mô tả sản phẩm, tránh các hợp đồng sự kiện có thời hạn ngắn hơn 24 giờ (đặc biệt là các sản phẩm định hướng ngắn hạn gắn với giá hoặc tỷ giá), và nêu rõ trong thỏa thuận người dùng rằng cơ chế xác định giá AMM được áp dụng, đối tác là một bên tham gia thị trường khác chứ không phải nhà điều hành, và không có lợi suất cố định nào được cung cấp. Các lựa chọn thiết kế này ảnh hưởng đáng kể đến phân tích phân loại của SC.

5. Phân loại là Cá cược Thể thao, Đầu tư Tập thể hoặc Hợp đồng Phái sinh

Cá cược thể thao là phân loại dễ bị xem xét lại nhất đối với các thị trường dự đoán. Luật Cá cược năm 1953 của Malaysia áp dụng định nghĩa rộng về “cá cược”: bất kỳ hoạt động nào mà tiền hoặc lợi ích được đặt cược, trong đó may rủi là yếu tố trung tâm, và nhằm mục đích thu được phần thưởng, đều có thể thuộc phạm vi định nghĩa này. Malaysia không có thị trường cá cược thể thao hợp pháp (ngoại trừ đua ngựa và một số dự án được chính phủ cấp phép), do đó bất kỳ thị trường dự đoán nào cung cấp cho người dùng Malaysia dịch vụ cá cược kết quả thể thao đều đối mặt với rủi ro cao bị coi là cá cược bất hợp pháp.

Các chương trình đầu tư tập thể (CIS) là một lĩnh vực xám khác. Định nghĩa của Ủy ban Chứng khoán (SC) theo Luật Quản lý Thị trường Chứng khoán (CMSA) coi CIS là các cấu trúc tập hợp vốn và phân chia lợi nhuận theo cổ phần. Nếu một thị trường dự đoán tập hợp các khoản đóng góp của người dùng vào một “quỹ thanh khoản” và thanh toán theo cổ phần, nó có thể bị coi là một CIS, dẫn đến yêu cầu phải có giấy phép CIS.

Các nhà điều hành nên thiết kế sản phẩm một cách có chủ đích để tránh bị gán ghép là “quỹ tập trung”: giữ các vị thế của người dùng độc lập thay vì gộp chung, định vị đối tác giao dịch là một người dùng khác thay vì “thị trường”, và coi các nhà cung cấp thanh khoản là “nhà tạo lập thị trường” thay vì “người quản lý CIS”. Đồng thời, các chủ đề sự kiện nên ưu tiên dữ liệu kinh tế vĩ mô, lãi suất chính sách, các chỉ số thu nhập công khai và thông báo của doanh nghiệp — các chủ đề không liên quan đến cá cược — hơn là các trận đấu thể thao, xổ số và các sự kiện bạo lực.

6. Các yêu cầu về KYC, CDD và EDD

KYC là rào cản gia nhập đối với thị trường dự đoán tại Malaysia. Tất cả các nhà điều hành phục vụ người dùng Malaysia phải thực hiện Thẩm định Khách hàng (CDD), bao gồm xác minh danh tính (MyKad hoặc hộ chiếu), bằng chứng địa chỉ, ngày sinh, đánh giá rủi ro và xác định chủ sở hữu thực sự. Khung quy định RMO DAX của SC yêu cầu các sàn giao dịch tài sản kỹ thuật số phải thực hiện CDD theo tiêu chuẩn tương tự như các công ty môi giới chứng khoán, và các nhà điều hành hợp đồng sự kiện hợp tác với họ cũng phải đáp ứng tiêu chuẩn này.

CDD không phải là hoạt động thực hiện một lần. Các nhà khai thác phải thực hiện thẩm định liên tục: cập nhật dữ liệu khách hàng ít nhất hai năm một lần, tiến hành xác minh lại khi hành vi của khách hàng bất thường hoặc điểm số rủi ro tăng cao, và áp dụng Thẩm định Nâng cao (EDD) đối với khách hàng đến từ các khu vực pháp lý có rủi ro cao. EDD bao gồm xác minh nguồn vốn, đánh giá quy mô tài sản, xác định các bên liên quan, xác minh danh tính trực tiếp hoặc qua video, và sàng lọc bổ sung đối với các cá nhân có vị trí chính trị (PEPs).

Chính sách phòng chống rửa tiền (AML) của Ngân hàng Quốc gia Malaysia (BNM) cung cấp hướng dẫn chi tiết cho các tổ chức tài chính, bao gồm các sàn giao dịch tài sản kỹ thuật số được cấp phép: quy trình xác minh khách hàng (CDD) phải bao quát toàn bộ vòng đời của mối quan hệ — từ thiết lập, duy trì đến chấm dứt. Các nhà điều hành hợp đồng sự kiện nên xây dựng một quy trình KYC từ đầu đến cuối: xác minh danh tính thực tại thời điểm đăng ký, rà soát KYC trước lần nạp tiền đầu tiên, đánh giá rủi ro trước giao dịch đầu tiên, rà soát thứ cấp đối với các giao dịch có giá trị cao hoặc bất thường, và xác minh cuối cùng trước khi đóng tài khoản. Tất cả dữ liệu KYC phải được lưu giữ trong ít nhất sáu năm, phù hợp với yêu cầu lưu giữ hồ sơ AML của SC.

7. Chống rửa tiền/chống tài trợ khủng bố (AML/CFT), Báo cáo giao dịch đáng ngờ và Phối hợp với NACSA

Malaysia là thành viên của Nhóm Công tác Hành động Tài chính (FATF) và áp dụng các tiêu chuẩn AML/CFT nghiêm ngặt. Các nhà điều hành phải xây dựng mô hình “ba tuyến phòng thủ”: tuyến thứ nhất là đội ngũ kinh doanh (KYC và giám sát giao dịch), tuyến thứ hai là đội ngũ tuân thủ và quản lý rủi ro (chính sách, mô hình giám sát, báo cáo), và tuyến thứ ba là kiểm toán nội bộ (đánh giá độc lập). Ủy ban Chứng khoán (SC) và Ngân hàng Trung ương Malaysia (BNM) đã nhiều lần nhấn mạnh rằng các hợp đồng sự kiện và giao dịch token rủi ro cao dễ bị lợi dụng để rửa tiền, do chúng có các đặc điểm “số tiền nhỏ, tần suất cao, xuyên chuỗi, xuyên tiền pháp định”.

Báo cáo Giao dịch Nghi ngờ (STR) là cầu nối quan trọng giữa các nhà khai thác và cơ quan thực thi pháp luật. Tất cả các trường hợp nghi ngờ rửa tiền, tài trợ khủng bố, gian lận và thao túng thị trường, sau khi được đánh giá, đều phải được nộp dưới dạng STR cho Đơn vị Tình báo Tài chính (FIU), cơ quan này sẽ quyết định xem có chuyển vụ việc cho cảnh sát hay SC hay không. Ủy ban Chứng khoán khuyến khích các nhà điều hành thành lập một “Ủy ban STR” nội bộ với sự tham gia của các trưởng bộ phận tuân thủ, pháp lý và rủi ro để cùng đánh giá các trường hợp nhằm tránh các trường hợp dương tính giả hoặc âm tính giả.

Một tỷ lệ ngày càng tăng các vụ việc do NACSA điều phối liên quan đến tài sản tiền điện tử. Khi các nhà khai thác phát hiện người dùng tham gia giao dịch trên darknet, thanh toán tiền chuộc hoặc lừa đảo viễn thông xuyên biên giới, họ nên chủ động liên hệ với NACSA và cảnh sát. Bản cập nhật năm 2024 của Hướng dẫn Thị trường Tài sản Kỹ thuật số của SC đã bổ sung danh sách “các địa chỉ có liên quan đến rủi ro cao”, yêu cầu các nhà khai thác áp dụng quy trình xem xét bổ sung đối với các địa chỉ trong danh sách. Các nhà khai thác nên sử dụng các công cụ phân tích trên chuỗi (như Chainalysis, TRM, Elliptic) để đánh giá mức độ rủi ro của địa chỉ và liên kết kết quả này với quy trình KYC nội bộ.

8. Phân loại thị trường và đánh giá nội dung: Chính trị, ám sát và giao dịch nội gián

"Rủi ro nội dung" lớn nhất đối với các nhà điều hành thị trường dự đoán nằm ở loại sự kiện. Luật pháp Malaysia cực kỳ nhạy cảm với các phát ngôn chính trị, nội dung bạo lực, cũng như các vấn đề liên quan đến tôn giáo hoặc chủng tộc. Các nhà điều hành cung cấp hợp đồng sự kiện liên quan đến bầu cử, việc bổ nhiệm nghị sĩ, tỷ lệ ủng hộ đảng phái, các vụ ám sát hoặc các cuộc tấn công khủng bố tại Malaysia sẽ phải đối mặt với việc kiểm tra từ phía cảnh sát, Bộ Nội vụ, SC và Ủy ban Truyền thông và Đa phương tiện Malaysia (MCMC).

Cụ thể, các hợp đồng sự kiện liên quan đến bầu cử có thể bị các đảng chính trị hoặc Ủy ban Bầu cử khiếu nại vì ảnh hưởng đến tính toàn vẹn của cuộc bầu cử; các hợp đồng về ám sát và tấn công khủng bố, ngay cả khi về mặt kỹ thuật là thị trường xác suất, có thể bị coi là ca ngợi hoặc khuyến khích bạo lực; các hợp đồng sự kiện về tôn giáo và chủng tộc có thể vi phạm các điều khoản về kích động nổi loạn trong Bộ luật Hình sự. MCMC, theo Luật Truyền thông và Đa phương tiện năm 1998, có quyền “cấp phép nội dung” và có thể yêu cầu các nền tảng gỡ bỏ nội dung cụ thể.

SC và MCMC có các cơ chế hợp tác chính thức. Nếu SC cho rằng một hợp đồng sự kiện có thể gây ra rủi ro về trật tự công cộng, họ sẽ chuyển vụ việc cho MCMC để phối hợp gỡ bỏ nội dung. Các nhà khai thác nên xây dựng một “danh sách đen các sự kiện nhạy cảm” và cấm vĩnh viễn: các vụ ám sát nhân vật chính trị, leo thang xung đột tôn giáo, bạo lực sắc tộc, các cuộc tấn công khủng bố và rò rỉ thông tin an ninh quốc gia. Các danh mục thuộc vùng xám (đề cử ứng cử viên tổng thống, tỷ lệ cử tri đi bầu, các mức tăng trưởng kinh tế vĩ mô) cần được đánh giá từng trường hợp cụ thể với sự tư vấn của luật sư, đồng thời lưu giữ đầy đủ hồ sơ quyết định.

Ngoài ra, giao dịch nội gián được quy định nghiêm ngặt theo CMSA. Các hợp đồng sự kiện đề cập đến thu nhập của công ty niêm yết, sáp nhập và mua lại (M&A) hoặc các quyết định quản lý có thể cấu thành giao dịch nội gián nếu người tham gia sở hữu thông tin quan trọng chưa được công bố. Các nhà điều hành nên yêu cầu người dùng cam kết rằng họ không phải là người trong cuộc, xem xét các vị thế đáng ngờ và báo cáo các trường hợp bất thường cho SC.

9. Stablecoin, Cổng nạp tiền pháp định và Tuân thủ thanh toán

Stablecoin là “nút thắt cổ chai thanh toán” đối với thị trường dự đoán ở Malaysia. Năm 2024, BNM đã chính thức phân loại “stablecoin thuật toán” là “tài sản kỹ thuật số chưa được phê duyệt” và yêu cầu tất cả các tổ chức tài chính không được cung cấp dịch vụ trao đổi tiền pháp định cho chúng. Ngược lại, BNM chưa áp đặt lệnh cấm toàn diện đối với “tiền ổn định được thế chấp bằng tiền pháp định”, nhưng yêu cầu các tổ chức tài chính áp dụng các biện pháp kiểm soát “danh sách địa chỉ được phép”.

Các nhà điều hành hợp đồng sự kiện thường thanh toán bằng các đồng stablecoin phổ biến như USDT và USDC. Những đồng stablecoin này không nhất thiết là "tài sản được phê duyệt" trong danh sách tài sản kỹ thuật số của Ủy ban Chứng khoán (SC), do đó các nhà điều hành nên hợp tác với các Tổ chức Quản lý Thanh toán (RMO) được cấp phép, trong đó RMO chịu trách nhiệm tuân thủ đối với các kênh nạp/rút tiền pháp định và quy trình chuyển đổi stablecoin. Các nhà điều hành không nên trực tiếp nhận tiền pháp định từ người dùng và gửi vào ví của chính họ; thay vào đó, họ nên chuyển tiền qua các tổ chức thanh toán được cấp phép hoặc các RMO được cấp phép theo quy trình “người dùng-bảo quản-thanh toán” gồm ba giai đoạn.

Chính sách ngoại hối của BNM yêu cầu tất cả các khoản thanh toán xuyên biên giới phải được thực hiện thông qua các tổ chức tài chính được cấp phép. Các nhà khai thác phục vụ người dùng không cư trú phải đảm bảo rằng các giao dịch nạp và rút MYR được thực hiện thông qua các ngân hàng hoặc tổ chức phát hành tiền điện tử được cấp phép, tuân thủ các yêu cầu báo cáo ngoại hối (các khoản thanh toán xuyên biên giới vượt quá ngưỡng nhất định phải được báo cáo cho BNM). Các nhà khai thác nên nêu rõ trong thỏa thuận người dùng rằng dịch vụ chỉ giới hạn cho cư dân Malaysia, người dùng không cư trú phải sử dụng các kênh tuân thủ khác, và tư cách cư trú được xác minh thông qua kiểm tra chéo địa chỉ IP, địa chỉ KYC và quốc gia tài khoản ngân hàng.

10. Các kỳ vọng về quy định đối với oracle, thanh toán và tranh chấp

Oracles là điểm rủi ro kỹ thuật lớn nhất đối với thị trường dự đoán. Hướng dẫn về Tài sản Kỹ thuật số của SC nêu rõ: các nguồn định giá phải đáng tin cậy, có thể kiểm toán và có thể tranh cãi. Oracles của thị trường dự đoán còn phức tạp hơn: kết quả có thể đến từ các thông báo của chính phủ, API của các hãng tin, dữ liệu trên chuỗi hoặc hồ sơ thể thao chính thức, và sự không thống nhất giữa các nguồn có thể dẫn đến tranh chấp thanh toán.

Các nhà điều hành nên thiết kế cơ chế “oracle đa nguồn + thanh toán theo hướng lạc quan + cửa sổ tranh chấp”: mặc định thanh toán dựa trên một nguồn có thẩm quyền duy nhất, duy trì cửa sổ tranh chấp từ 24–72 giờ trong đó bất kỳ người dùng nào cũng có thể khiếu nại dựa trên các nguồn thay thế; nếu số lượng khiếu nại đạt đến ngưỡng nhất định (chẳng hạn như 1% tổng giá trị hợp đồng mở hoặc 100 người dùng), vụ việc sẽ được chuyển đến ủy ban trọng tài (có thể bao gồm các KOL độc lập, tổ chức bên thứ ba và đại diện cộng đồng); kết quả trọng tài là kết quả thanh toán cuối cùng.

Mối quan tâm cốt lõi của SC là bảo vệ nhà đầu tư. Nếu người dùng chịu thiệt hại do việc thanh toán sai từ oracle, các nhà điều hành phải có cơ chế bồi thường rõ ràng. Các nhà điều hành nên công bố danh sách nguồn oracle, quy trình xử lý tranh chấp, quỹ bồi thường (nếu có) và các trường hợp miễn trừ của nhà điều hành trong thỏa thuận người dùng. Tất cả các quyết định gọi dữ liệu từ oracle và quyết định thanh toán phải được lưu giữ dưới dạng hồ sơ trên chuỗi có thể kiểm toán được để tạo điều kiện thuận lợi cho SC xem xét trong các cuộc thanh tra theo quy định.

11. Bảo vệ người tiêu dùng, giới hạn đặt cược và giao dịch có trách nhiệm

Bảo vệ người tiêu dùng là một lĩnh vực trọng tâm của SC. Các nhà điều hành nên thiết lập một khung "giao dịch có trách nhiệm": giới hạn đặt cược tối đa hàng ngày cho mỗi người dùng, giới hạn vị thế tối đa cho mỗi sự kiện, cảnh báo thua lỗ, thời gian tạm ngừng giao dịch và tự loại trừ. Hướng dẫn của SC đối với các hoạt động chứng khoán tương tự yêu cầu “tiết lộ rủi ro” phải được trình bày bằng ngôn ngữ dễ hiểu, và các nhà điều hành nên bắt buộc người dùng đọc và vượt qua một bài kiểm tra trước khi thực hiện giao dịch đầu tiên.

Các hạn chế về độ tuổi và địa lý là những yêu cầu cơ bản. Malaysia cấm người dùng dưới 18 tuổi tham gia vào bất kỳ hoạt động phái sinh tài chính nào, và các nhà điều hành nên xác minh ngày sinh ở giai đoạn KYC và chặn hoàn toàn trong hệ thống. Về mặt địa lý, mặc dù Sabah và Sarawak là một phần của Malaysia, việc thực thi Luật Cá cược có những khác biệt lịch sử; các nhà điều hành nên, sau khi tham vấn pháp lý, quyết định liệu có cung cấp dịch vụ cho người dùng tại hai bang này hay không.

Các cơ chế tạm ngừng giao dịch và tự loại trừ nên có thể được người dùng kích hoạt và cũng được hệ thống tự động đề xuất dựa trên hành vi bất thường (chẳng hạn như thua lỗ liên tiếp, giao dịch tần suất cao vào ban đêm, hành vi cố gắng gỡ gạc). Các nhà điều hành nên lưu giữ “báo cáo giao dịch có trách nhiệm” ghi lại tất cả các can thiệp và phản hồi của người dùng làm bằng chứng tuân thủ.

12. Thuế, Báo cáo và Cung cấp Dịch vụ Xuyên biên giới

Thuế là một lĩnh vực thường bị các nhà điều hành thị trường dự đoán bỏ qua. Cục Thuế Nội địa Malaysia (IRB) coi lợi nhuận từ giao dịch tài sản tiền điện tử là “thu nhập phi kinh doanh” hoặc “thu nhập kinh doanh” tùy thuộc vào việc giao dịch đó có cấu thành “hoạt động kinh doanh” hay không. Nếu người dùng tham gia thị trường dự đoán với tần suất cao và theo cách chuyên nghiệp, lợi nhuận của họ có thể bị IRB phân loại là thu nhập chịu thuế, áp dụng theo biểu thuế lũy tiến. Các nhà điều hành nên cung cấp hướng dẫn khai thuế cho người dùng và lưu giữ hồ sơ giao dịch trong ít nhất bảy năm.

Tình hình thuế của chính nhà điều hành phức tạp hơn: thu nhập từ phí dịch vụ phải chịu thuế doanh nghiệp (24%); nếu liên quan đến hợp đồng token hóa, có thể phải nộp thuế tem; và các khoản thanh toán cho người không cư trú có thể phải chịu thuế khấu trừ tại nguồn. Các nhà điều hành nên thiết lập hợp tác lâu dài với các cố vấn thuế địa phương để đảm bảo việc khai thuế tuân thủ quy định.

Việc cung cấp dịch vụ xuyên biên giới là lĩnh vực trọng tâm của cả SC và BNM. Ngay cả khi một nhà điều hành không đăng ký tại Malaysia, nhưng tích cực phục vụ người dùng Malaysia (chẳng hạn như cung cấp giao diện tiếng Malaysia, tối ưu hóa cho các địa chỉ IP của Malaysia hoặc hỗ trợ xác minh MyKad), họ vẫn có thể bị coi là “cung cấp dịch vụ thị trường vốn tại Malaysia” và phải tuân thủ quy định cấp phép. “Hướng dẫn về việc cung cấp dịch vụ tài sản ảo xuyên biên giới” năm 2024 của SC nêu rõ rằng các thực thể không có giấy phép không được chủ động chào mời người dùng Malaysia; người dùng thụ động (chẳng hạn như những người truy cập qua VPN) không được coi là “cung cấp chủ động”, nhưng các nhà khai thác nên chủ động chặn họ ngay khi được xác định.

13. Cơ sở hạ tầng thị trường dự đoán tuân thủ quy định của SoonTech

SoonTech cung cấp cơ sở hạ tầng tuân thủ từ đầu đến cuối cho các nhà điều hành thị trường dự đoán và hợp đồng sự kiện. Lớp oracle đa nguồn tích hợp Chainlink, Pyth, nguồn cấp dữ liệu tự lưu trữ và API truyền thông có thẩm quyền, hỗ trợ đồng thuận có trọng số, phát hiện dị thường và khiếu nại tranh chấp về kết quả sự kiện. Cơ chế thanh toán lạc quan mặc định sẽ thanh toán dựa trên nguồn chính, với khoảng thời gian tranh chấp có thể cấu hình (24–72 giờ); bất kỳ người dùng nào cũng có thể khiếu nại trong khoảng thời gian này dựa trên các nguồn thay thế; khi đạt đến ngưỡng khiếu nại, vụ việc sẽ tự động được chuyển đến nhóm trọng tài, với các KOL và thành viên ủy ban tổ chức do SoonTech chỉ định sẽ xem xét vụ việc.

Xác minh danh tính (KYC) và chặn địa lý tích hợp các dịch vụ xác minh danh tính được cấp phép như Jumio, Onfido và Sumsub, hỗ trợ thẻ MyKad, hộ chiếu, bằng chứng địa chỉ và xác định chủ sở hữu thực sự, đồng thời tự động kích hoạt quy trình đánh giá rủi ro nâng cao (EDD) đối chiếu với danh sách các quốc gia rủi ro cao của SC và BNM. Chức năng chặn theo khu vực địa lý sẽ đối chiếu chéo địa chỉ IP, dấu vân tay thiết bị, GPS, quốc gia của tài khoản ngân hàng và địa chỉ KYC trên năm chiều để ngăn chặn người không cư trú lách luật truy cập.

Mô-đun giới hạn đặt cược và giao dịch có trách nhiệm hỗ trợ cấu hình theo từng người dùng, từng sự kiện và từng thị trường đối với các thông số tích lũy hàng ngày, mức tối đa đơn lẻ, vị thế tối đa và mức lỗ tối đa, đồng thời tự động gửi các thông báo tạm ngừng giao dịch và tự loại trừ. Mô-đun báo cáo dữ liệu tự động tạo các báo cáo hàng tháng, hàng quý và hàng năm theo định dạng báo cáo thị trường tài sản kỹ thuật số của SC, hỗ trợ quy trình làm việc STR và tích hợp FIU.

Việc lưu ký tài sản thế chấp được thực hiện thông qua ví MPC với cơ chế phân tách đa chữ ký, tách biệt quỹ của người dùng và nền tảng vào các nhóm riêng biệt, với các hợp đồng trên chuỗi kích hoạt việc khóa và mở khóa quỹ trong các khoảng thời gian tranh chấp oracle. Các thông số quản trị có thể tùy chỉnh hoàn toàn: danh sách trắng các loại sự kiện, danh sách đen các sự kiện nhạy cảm, trọng số oracle, ngưỡng tranh chấp, thành phần ủy ban trọng tài, quy mô quỹ bồi thường — các nhà điều hành có thể linh hoạt điều chỉnh các thông số này để phù hợp với loại giấy phép và yêu cầu của SC. Kiểm toán và khả năng quan sát cung cấp nhật ký trên chuỗi hoàn chỉnh, giao diện kiểm toán nội bộ và bộ công cụ hỗ trợ kiểm tra SC, giúp các nhà điều hành phản ứng nhanh chóng trong các cuộc kiểm tra theo quy định.

14. Khuyến nghị triển khai cho doanh nghiệp

Bước đầu tiên là phân loại pháp lý: thuê luật sư địa phương để thực hiện phân loại “phái sinh / cá cược / CIS” đối với sản phẩm mục tiêu và lập bản ghi nhớ bằng văn bản. Nếu kết quả chỉ ra “phái sinh”, hãy ưu tiên con đường CMSL hoặc RMO DAX. Nếu kết quả chỉ ra “cá cược”, hãy xem xét thiết kế lại sản phẩm hoặc rút khỏi thị trường Malaysia.

Bước thứ hai là lựa chọn lộ trình cấp phép: dựa trên quy mô vốn, khung thời gian và mức độ chấp nhận rủi ro, quyết định giữa việc nộp đơn xin giấy phép CMSL, trở thành nền tảng nhãn trắng RMO, hoặc thành lập liên doanh với một thực thể đã được cấp phép. Các đội ngũ bị hạn chế về vốn và chú trọng tốc độ nên chọn lộ trình RMO DAX; các đội ngũ cam kết tuân thủ lâu dài nên chọn lộ trình CMSL.

Bước thứ ba là xây dựng hệ thống tuân thủ: thiết lập mô hình ba tuyến phòng thủ, cấu hình chuỗi công cụ KYC/AML/CTF, phân tích trên chuỗi, quy trình xử lý báo cáo giao dịch đáng ngờ (STR) và khung giao dịch có trách nhiệm. Ngân sách tuân thủ nên chiếm 15–25% ngân sách hoạt động và không được cắt giảm.

Bước thứ tư là rà soát thiết kế sản phẩm: yêu cầu đội ngũ pháp lý và tuân thủ rà soát từng chủ đề sự kiện, quy trình KYC, ngôn ngữ công bố thông tin, xử lý tranh chấp và các điều khoản thuế từng mục một, từ đó hình thành “ma trận tuân thủ sản phẩm”. Bất kỳ mục nào không đạt yêu cầu đều không được đưa vào hoạt động.

Bước thứ năm là giao tiếp liên tục với cơ quan quản lý: duy trì liên lạc thường xuyên với SC, chủ động báo cáo các sản phẩm mới, sự cố quan trọng và những thay đổi về quy định. SC thường cấp thời hạn khắc phục dài hơn cho các nhà điều hành tự báo cáo.

Bước thứ sáu là lập kế hoạch rút lui và ứng phó khẩn cấp: thiết kế trước các quy trình “ngừng hoạt động khẩn cấp”, “di tản người dùng”, “phản hồi thanh tra quy định” và “đóng cửa thị trường”, đảm bảo các hành động quan trọng có thể được hoàn thành trong vòng 24 giờ trong các tình huống cực đoan.

Câu hỏi thường gặp

Câu hỏi 1: Hiện nay, việc vận hành thị trường dự đoán tại Malaysia có hợp pháp không?

A: Có, nhưng chỉ khi bạn sở hữu Giấy phép Dịch vụ Thị trường Vốn (CMSL) do SC cấp, hoặc hợp tác với một nhà điều hành thị trường đã đăng ký được SC phê duyệt (RMO DAX). Việc hoạt động không có giấy phép sẽ khiến bạn phải đối mặt với các biện pháp xử lý của SC vì “thực hiện hoạt động được quy định mà không có sự cho phép” và bị Bộ Nội vụ và cảnh sát điều tra hình sự về tội cá cược bất hợp pháp. Các nhà điều hành nên hoàn thành việc phân loại “phái sinh / cá cược / CIS” trước tiên, sau đó chọn lộ trình xin cấp phép.

Câu hỏi 2: Quá trình phê duyệt giấy phép của SC mất bao lâu?

A: Thời gian phê duyệt CMSL thường mất từ 6–18 tháng, tùy thuộc vào tính đầy đủ của hồ sơ, khả năng tuân thủ của nhà điều hành và mức độ hoàn thiện của hệ thống nội bộ. Lộ trình RMO DAX nhanh hơn: hợp tác với một RMO đã được cấp phép hiện tại có thể giúp bạn đi vào hoạt động trong vòng 3–6 tháng. Các nhà khai thác nên hoàn thiện hệ thống tuân thủ nội bộ trước khi nộp đơn, để tránh bị yêu cầu bổ sung tài liệu nhiều lần trong quá trình xem xét.

Câu hỏi 3: Có thể cung cấp các hợp đồng sự kiện liên quan đến bầu cử không?

A: Các sự kiện có tính nhạy cảm cao (như vụ ám sát, xung đột sắc tộc, các cuộc tấn công khủng bố) nên bị cấm vĩnh viễn. Các hợp đồng liên quan đến sự kiện bầu cử tiềm ẩn rủi ro chính trị và pháp lý cao và cần được đánh giá từng trường hợp cụ thể với sự tư vấn của luật sư. Luật pháp Malaysia rất nhạy cảm với tính toàn vẹn của bầu cử, và bất kỳ sản phẩm nào có thể được hiểu là ảnh hưởng đến phán đoán của cử tri đều có thể phải đối mặt với khiếu nại từ các đảng chính trị và cuộc điều tra của MCMC. Các nhà điều hành nên ưu tiên các sự kiện phi chính trị như dữ liệu kinh tế vĩ mô, thông báo của các công ty niêm yết và quyết định về lãi suất chính sách.

Câu hỏi 4: Sự khác biệt chính giữa quyền chọn nhị phân và thị trường dự đoán là gì?

A: Quyền chọn nhị phân thường là giao dịch giữa nhà môi giới và khách hàng, có tỷ lệ cược cố định và hết hạn khi thanh toán. Thị trường dự đoán là hình thức giao dịch giữa các người dùng với nhau, được định giá theo thị trường và cho phép tham gia và rút lui trong suốt quá trình diễn ra sự kiện. Ủy ban Chứng khoán (SC) sẽ không phân loại một sản phẩm là quyền chọn nhị phân chỉ dựa trên sự tương đồng về cấu trúc, mà sẽ xem xét liệu sản phẩm đó có đầy đủ cả bốn đặc điểm sau hay không: tỷ lệ cược cố định, thời hạn đáo hạn ngắn với việc khớp lệnh sớm, sự kiện đơn lẻ có kết quả nhị phân và đối tác giao dịch chính là nhà điều hành. Các nhà điều hành nên tránh sử dụng các thuật ngữ như “nhị phân” hoặc “tỷ lệ cược cố định” và áp dụng cơ chế xác định giá AMM.

Câu hỏi 5: Điều gì sẽ xảy ra nếu việc thanh toán gặp sự cố?

A: Các nhà điều hành nên thiết lập cơ chế bốn cấp: oracle đa nguồn, thanh toán lạc quan, cửa sổ tranh chấp và ủy ban trọng tài. Thanh toán theo mặc định dựa trên nguồn chính, duy trì khoảng thời gian giải quyết tranh chấp từ 24–72 giờ, cho phép bất kỳ người dùng nào khiếu nại trong khoảng thời gian này, chuyển các khiếu nại đáp ứng ngưỡng quy định sang trọng tài và coi kết quả trọng tài là quyết định cuối cùng. Ngoài ra, cần thành lập quỹ bồi thường để giải quyết các tổn thất của người dùng do lỗi oracle gây ra.

Câu hỏi 6: Các nhà khai thác nước ngoài có thể tham gia thị trường Malaysia không?

A: Có, nhưng họ phải tuân thủ hai nguyên tắc: không được chủ động tiếp thị và nghĩa vụ cấp phép vẫn giữ nguyên. Các thực thể chưa được cấp phép không được chủ động tiếp thị người dùng Malaysia (chẳng hạn như cung cấp giao diện tiếng Malaysia, tối ưu hóa cho địa chỉ IP của Malaysia hoặc hỗ trợ xác minh MyKad). Người dùng thụ động truy cập qua VPN không được coi là “cung cấp dịch vụ chủ động”, nhưng các nhà khai thác nên chủ động chặn họ ngay khi được xác định. Các nhà khai thác nước ngoài thường chọn hình thức liên doanh hoặc thỏa thuận nhãn trắng với các RMO địa phương được cấp phép để đáp ứng các yêu cầu về bản địa hóa.

Kết luận

Khung pháp lý cho thị trường dự đoán và hợp đồng sự kiện tại Malaysia vẫn đang trong quá trình hình thành. Các nhà điều hành nên tránh sai lầm phổ biến là “ưu tiên công nghệ trước, tuân thủ sau” và thay vào đó, tích hợp các yêu cầu đa chiều từ SC, BNM, NACSA, Bộ Nội vụ và IRB vào toàn bộ vòng đời sản phẩm. Cơ sở hạ tầng thị trường dự đoán tuân thủ quy định của SoonTech bao gồm các oracle đa nguồn, thanh toán lạc quan, KYC/AML, chặn theo vị trí địa lý, giới hạn đặt cược, lưu ký tài sản thế chấp MPC và các thông số quản trị có thể tùy chỉnh, giúp các nhà điều hành ra mắt nhanh chóng trong khuôn khổ quy định.

🌐 Xây dựng các nền tảng Web3 an toàn và có khả năng mở rộng cùng SoonTech.

Khám phá các giải pháp của chúng tôi dành cho Sàn giao dịch tiền điện tử nhãn trắng, Thị trường dự đoán, Ví MPC, Hệ thống khớp lệnh, Tích hợp thanh khoản và Tuân thủ.