Malaysia là một trong những quốc gia đầu tiên ở Đông Nam Á đưa các đợt chào bán tài sản kỹ thuật số vào khuôn khổ quy định chính thức về chứng khoán. Kể từ khi Ủy ban Chứng khoán Malaysia (SC) lần đầu tiên ban hành “Hướng dẫn về Tài sản Kỹ thuật số” vào năm 2019, cơ quan này đã xây dựng khung pháp lý về cấp phép và giám sát dành cho các Sàn giao dịch Tài sản Kỹ thuật số (DAX), các nền tảng Phát hành ban đầu trên Sàn giao dịch (IEO), các tổ chức phát hành tài sản kỹ thuật số và các đơn vị lưu ký tài sản kỹ thuật số, với nhiều đợt sửa đổi từ năm 2022 đến 2025 nhằm siết chặt tiêu chuẩn chấp thuận đối với tổ chức phát hành, tăng cường nghĩa vụ công bố thông tin, đồng thời áp dụng cơ chế sàng lọc theo luật Shariah và các biện pháp bảo vệ nhà đầu tư. Đối với các dự án, việc huy động vốn công khai thông qua một nền tảng được cấp phép tại Malaysia không còn đơn giản như việc “niêm yết một token” nữa; đây là một quy trình có cấu trúc bao gồm các tài liệu tương đương bản cáo bạch, thẩm định, danh sách trắng, giới hạn đầu tư bán lẻ và công bố thông tin liên tục. Bài viết này phác thảo khung pháp lý về IEO và chào bán kỹ thuật số của SC, bao quát các khía cạnh như điều kiện đủ tiêu chuẩn của nền tảng, quy trình chấp thuận nhà phát hành, danh sách trắng, nội dung bản cáo bạch, danh sách kiểm tra thẩm định, token được bảo đảm bằng tài sản và token chứng khoán, kiểm tra theo luật Shariah, giao dịch thứ cấp, bảo vệ nhà đầu tư, hạn chế quảng cáo và hủy niêm yết, nhằm cung cấp cho các dự án và nhà điều hành cái nhìn thực tế về ý nghĩa của “việc phát hành token tuân thủ quy định tại Malaysia”.

1. Cấu trúc tổng thể của khung pháp lý

Quy định về chào bán tài sản kỹ thuật số của Malaysia tập trung vào SC và lấy thẩm quyền pháp lý cao nhất từ Đạo luật Thị trường Vốn và Dịch vụ năm 2007 (CMSA). Theo Điều 304 của CMSA, SC đã ban hành Hướng dẫn về Tài sản Kỹ thuật số và Hướng dẫn về Chào bán Kỹ thuật số, phân loại tài sản kỹ thuật số theo bản chất kinh tế thành ba loại.

Các token chứng khoán đại diện cho cổ phiếu, nợ, quyền lợi trong chương trình đầu tư tập thể, các công cụ phái sinh hoặc các chứng khoán khác hoàn toàn tuân theo luật chứng khoán. Việc chào bán yêu cầu phải có bản cáo bạch hoặc miễn trừ, đăng ký hoặc nộp hồ sơ với SC, và công bố thông tin liên tục.

Các token tiện ích (Utility tokens) cấp quyền truy cập vào sản phẩm hoặc dịch vụ. Chúng thường không được coi là chứng khoán, nhưng khi được chào bán công khai thông qua nền tảng IEO, chúng vẫn phải tuân thủ các nghĩa vụ thẩm định và công bố thông tin của nền tảng theo các Hướng dẫn.

Các token không thể thay thế (NFT) thường được coi là vật phẩm sưu tầm kỹ thuật số hoặc chứng chỉ thay vì chứng khoán. Tuy nhiên, quyền sở hữu phân chia, quyền thu nhập hoặc cổ tức gắn liền với NFT có thể khiến chúng được phân loại lại thành chứng khoán, và các đợt chào bán NFT công khai quy mô lớn vẫn có thể bị điều chỉnh như tài sản kỹ thuật số.

Con đường tuân thủ nhất để huy động vốn công khai tại Malaysia là thông qua một nền tảng IEO được SC công nhận. Bản thân nền tảng đó phải được SC đăng ký hoặc công nhận, và nền tảng này chịu trách nhiệm về thẩm định nhà phát hành, tính phù hợp của nhà đầu tư, lưu ký quỹ và giám sát thị trường thứ cấp. Các dự án không thể trực tiếp chào bán token cho công chúng Malaysia mà không thông qua con đường này, nếu không sẽ phải đối mặt với rủi ro về trách nhiệm pháp lý do chào bán trái phép.

2. Điều kiện đủ điều kiện của nền tảng IEO

Không phải sàn giao dịch nào cũng có thể kinh doanh IEO tại Malaysia. SC áp đặt các yêu cầu cao hơn đối với các nền tảng IEO so với các sàn giao dịch tài sản kỹ thuật số (DAX) thông thường vì việc huy động vốn trên thị trường sơ cấp đòi hỏi sự bảo vệ nhà đầu tư mạnh mẽ hơn.

Thứ nhất, tư cách pháp nhân và sự hiện diện tại địa phương. Nhà điều hành phải là công ty được thành lập tại Malaysia với hội đồng quản trị, cán bộ tuân thủ, cán bộ quản lý rủi ro và văn phòng thực tế tại Malaysia. Các thực thể hoàn toàn ở nước ngoài phục vụ nhà đầu tư Malaysia từ xa không được phép hoạt động.

Thứ hai, vốn và tài chính. Các nền tảng IEO phải đáp ứng mức vốn điều lệ tối thiểu, thường là hàng triệu ringgit, duy trì dự trữ thanh khoản, nộp báo cáo tài chính hàng năm đã được kiểm toán và báo cáo mức độ đủ vốn cho SC theo yêu cầu.

Thứ ba, quản trị và tuân thủ. Hội đồng quản trị phải bao gồm các thành viên độc lập cùng các ủy ban kiểm toán, rủi ro và tuân thủ. Công ty phải duy trì các chính sách bằng văn bản về tuân thủ, chống rửa tiền (AML), xung đột lợi ích và an ninh mạng, đồng thời cán bộ tuân thủ phải báo cáo trực tiếp cho hội đồng quản trị.

Thứ tư, công nghệ và lưu ký. Các hệ thống giao dịch phải vượt qua các cuộc kiểm toán của bên thứ ba được SC công nhận, bao gồm hợp đồng thông minh, ví, công cụ khớp lệnh và KYC. Tài sản của khách hàng phải được tách biệt khỏi tài sản riêng của công ty, ít nhất 80% tiền điện tử của khách hàng phải được lưu trữ trong kho lạnh, với các biện pháp kiểm soát MPC hoặc đa chữ ký, cùng với bảo hiểm hoặc quỹ dự phòng rủi ro để đối phó với các vụ hack và tổn thất.

Thứ năm, giám sát thị trường và chống thao túng. Việc giám sát thời gian thực phải phát hiện các hành vi tự giao dịch, giả mạo, giao dịch nội gián và các âm mưu “bơm và xả”, kèm theo các quy trình xử lý rõ ràng và báo cáo định kỳ về các giao dịch đáng ngờ cho SC.

Thứ sáu, năng lực thẩm định IEO. Nền tảng cần có một đội ngũ chuyên trách đánh giá niêm yết, thực hiện thẩm định về mặt kinh doanh, kỹ thuật, pháp lý, tài chính và Shariah đối với từng nhà phát hành và đưa ra báo cáo đánh giá bằng văn bản.

Các yêu cầu này có nghĩa là các nền tảng IEO tại Malaysia thực chất đóng vai trò tương tự như quy trình xem xét niêm yết trên sàn giao dịch truyền thống, chứ không chỉ là một trang web bán token. Các dự án nên đánh giá tình trạng giấy phép, tiêu chuẩn thẩm định và thành tích hoạt động của nền tảng làm tiêu chí quyết định cốt lõi. Cũng cần lưu ý rằng SC áp dụng mức độ giám sát khác nhau đối với các nền tảng khác nhau: một nền tảng có lịch sử giám sát trong sạch, vốn mạnh và cơ sở hạ tầng giám sát hoàn thiện có thể được xử lý hồ sơ IEO nhanh hơn so với một đơn vị mới tham gia. Việc xây dựng mối quan hệ hợp tác lâu dài với SC chính là một phần của chi phí hoạt động tại Malaysia.

Đối với các dự án nước ngoài, một yếu tố thực tiễn cần xem xét thêm là việc chỉ định một nhà tài trợ địa phương. Hầu hết các nền tảng IEO được SC công nhận đều yêu cầu có một giám đốc hoặc nhà tài trợ cư trú tại Malaysia để làm đầu mối liên lạc với SC, tham dự các cuộc họp và chịu trách nhiệm về các vấn đề liên quan đến quy định địa phương. Đây không chỉ đơn thuần là một thủ tục hành chính; nhà tài trợ phải chịu trách nhiệm cá nhân về tính chính xác của các hồ sơ nộp và có thể bị triệu tập để giải trình khi có vấn đề phát sinh. Việc lựa chọn một nhà tài trợ đã từng niêm yết trên SC trước đó sẽ rút ngắn đáng kể thời gian xử lý và giảm rủi ro bị từ chối ở giai đoạn cuối của quy trình.

3. Tiêu chí chấp thuận nhà phát hành

SC cũng đặt ra các tiêu chí chấp nhận rõ ràng đối với các nhà phát hành IEO, và các nền tảng không thể niêm yết một cách tùy tiện.

Hình thức pháp nhân: các nhà phát hành thường phải là các công ty được thành lập hợp pháp, dù là của Malaysia hay nước ngoài, có ý kiến pháp lý xác nhận sự tồn tại hợp lệ tại khu vực pháp lý của họ. Các dự án do cá nhân khởi xướng mà không có pháp nhân thường bị từ chối.

Khả năng tồn tại của doanh nghiệp: các dự án cần có kế hoạch kinh doanh đáng tin cậy, lộ trình rõ ràng và lý lịch đội ngũ có thể xác minh được. Sách trắng phải bao gồm kiến trúc kỹ thuật, kinh tế token, việc sử dụng nguồn vốn và các yếu tố rủi ro, chứ không chỉ là nội dung tiếp thị.

Lịch sử hoạt động: SC không áp đặt một tiêu chuẩn tối thiểu chung cho tất cả các trường hợp, nhưng quá trình thẩm định của nền tảng thường ưu tiên các dự án có nguyên mẫu, dữ liệu người dùng hoặc quan hệ đối tác. Các dự án chỉ ở giai đoạn ý tưởng thuần túy hiếm khi được thông qua.

Công bố thông tin tài chính: Các tổ chức phát hành phải nộp báo cáo tài chính đã được kiểm toán hoặc rà soát; có các phương án thay thế cho các dự án hoạt động dưới một năm. Ngân sách sử dụng nguồn vốn huy động phải được liệt kê chi tiết, và vốn sẽ được giải ngân theo đợt từ tài khoản lưu ký để ngăn chặn việc chuyển hướng số tiền lớn một lần.

Tuân thủ của đội ngũ và cố vấn: các thành viên hội đồng quản trị, giám đốc điều hành và cổ đông lớn phải vượt qua các kiểm tra KYC và đánh giá tính phù hợp. Những cá nhân có tiền sử gian lận, rửa tiền hoặc vi phạm luật chứng khoán sẽ bị từ chối, và các cố vấn, nhà tạo lập thị trường và công ty luật phải được công bố.

Đặc điểm rõ ràng của token: sách trắng phải nêu rõ token là chứng khoán, tiện ích hay công cụ được bảo đảm bằng tài sản. Token tiện ích phải nêu rõ những gì người nắm giữ có thể làm với chúng, thay vì những “quyền trong hệ sinh thái” mơ hồ.

Tuân thủ Shariah là tùy chọn nhưng được khuyến nghị, như sẽ được thảo luận sau.

Các danh mục bị cấm: cờ bạc, nội dung người lớn, cho vay lãi suất cao, rủi ro rửa tiền cao và liên kết với các bên bị trừng phạt sẽ bị loại trừ hoàn toàn.

4. Danh sách trắng và giới hạn nhà đầu tư

IEO không phải là đợt bán công khai không giới hạn. SC yêu cầu danh sách trắng và đánh giá tính phù hợp.

KYC và CDD là bắt buộc đối với mọi người tham gia, bao gồm giấy tờ tùy thân, bằng chứng địa chỉ, cư trú thuế và bảng câu hỏi về khả năng chấp nhận rủi ro. Công dân Malaysia và người nước ngoài đều có thể tham gia, nhưng các khu vực pháp lý bị trừng phạt và có rủi ro cao sẽ bị chặn.

Các loại nhà đầu tư: các nhà đầu tư sành sỏi hoặc được công nhận như các cá nhân có tài sản ròng cao, tập đoàn, quỹ tín thác và tổ chức không bị giới hạn đầu tư. Các nhà đầu tư nhỏ lẻ bị giới hạn theo từng đợt IEO và theo năm, thường là vài nghìn ringgit cho mỗi dự án.

Xác định mức độ rủi ro: các nhà đầu tư bán lẻ hoàn thành bản đánh giá rủi ro trước khi tham gia lần đầu tiên, và kết quả sẽ quyết định các dự án và số tiền mà họ có thể tiếp cận.

Thời gian suy nghĩ và rút vốn: đối với một số nhóm nhất định, nhà đầu tư cá nhân có một khoảng thời gian suy nghĩ ngắn, chẳng hạn như 24 giờ sau khi đặt lệnh, trong khoảng thời gian đó họ có thể rút vốn mà không bị phạt, tương tự như các biện pháp bảo vệ trong đợt IPO truyền thống.

Rà soát chống rửa tiền (AML) và các biện pháp trừng phạt: các nền tảng liên tục rà soát nhà đầu tư dựa trên danh sách của OFAC, LHQ, EU và Bộ Nội vụ Malaysia, cũng như các cá nhân có ảnh hưởng chính trị (PEP) và các thông tin tiêu cực trên truyền thông.

Việc airdrop và phân phối miễn phí các token có đặc tính chứng khoán cho người dùng Malaysia có thể được coi là các đợt chào bán và cần phải có sự phối hợp trước với nền tảng và SC.

5. Bản cáo bạch và tài liệu công bố thông tin

Các đợt chào bán công khai token chứng khoán thường yêu cầu bản cáo bạch được SC phê duyệt, tương tự như IPO truyền thống. Các token tiện ích được chào bán thông qua IEO không yêu cầu bản cáo bạch đầy đủ, nhưng các nền tảng phải nộp các tài liệu chào bán chi tiết cho SC, bao gồm:

Một bản whitepaper bao gồm tổng quan dự án, kiến trúc kỹ thuật, cơ chế đồng thuận, tiêu chuẩn token, phân bổ, thời gian khóa, sử dụng nguồn vốn, quản trị, đội ngũ, lộ trình và rủi ro. Các phiên bản tiếng Trung, tiếng Anh hoặc tiếng Malaysia phải nhất quán và được các thành viên Hội đồng Quản trị ký duyệt.

Bản điều khoản bao gồm tổng nguồn cung, giá phát hành, các đợt bán, thời gian khóa, thỏa thuận tạo lập thị trường, chính sách hoàn tiền và cách xử lý các token không bán được.

Các tài liệu về quản trị và vận hành như điều lệ công ty, thỏa thuận cổ đông, thỏa thuận chủ sở hữu token, báo cáo kiểm toán hợp đồng thông minh, thỏa thuận lưu ký và thỏa thuận tạo lập thị trường.

Ý kiến pháp lý từ một luật sư có chứng chỉ hành nghề tại Malaysia xác nhận tính chất của token, sự tuân thủ CMSA và các Hướng dẫn, cũng như tính hợp pháp của nhà phát hành tại khu vực pháp lý của mình.

Ý kiến Shariah (nếu có) từ một cố vấn Shariah được SC công nhận, xác nhận sự tuân thủ.

Một tuyên bố tiết lộ rủi ro bằng ngôn ngữ dễ hiểu, cảnh báo các nhà đầu tư rằng họ có thể mất toàn bộ số vốn gốc, không được sử dụng các cụm từ như “lợi nhuận được đảm bảo” hoặc “vốn được bảo vệ”.

Cam kết công bố thông tin liên tục, theo đó nhà phát hành phải báo cáo hoạt động và việc sử dụng nguồn vốn hàng quý hoặc hàng năm, đồng thời công bố ngay lập tức các sự kiện quan trọng như thay đổi đội ngũ, các vụ tấn công mạng hoặc diễn biến về quy định.

Các tài liệu này không chỉ dành cho SC. Chúng cung cấp sự bảo vệ pháp lý cho nhà đầu tư; các tuyên bố sai lệch có thể cấu thành các tuyên bố sai sự thật hoặc gây hiểu lầm theo CMSA, dẫn đến trách nhiệm dân sự và hình phạt hình sự.

6. Danh sách kiểm tra thẩm định nền tảng cốt lõi

Việc thẩm định nền tảng IEO thường kéo dài từ bốn đến tám tuần trên nhiều khía cạnh.

Thẩm định thương mại bao gồm ngành, quy mô thị trường, bối cảnh cạnh tranh, sự khác biệt của sản phẩm, sự tăng trưởng người dùng, xác minh quan hệ đối tác và kiểm tra tính hợp lý của dự báo doanh thu. Các nền tảng xác minh các hợp đồng, bằng sáng chế và giấy phép được tuyên bố.

Thẩm định kỹ thuật bao gồm kiểm toán hợp đồng thông minh bởi các bên thứ ba được SC công nhận, chất lượng mã nguồn, hiệu suất mạng thử nghiệm, lịch sử sự cố, năng lực kỹ thuật, các lỗ hổng ẩn và quyền nâng cấp minh bạch.

Thẩm định pháp lý bao gồm việc thành lập công ty phát hành, bảng vốn hóa, đặc điểm token, quyền sở hữu trí tuệ, các thỏa thuận lao động và hợp đồng thầu phụ, lịch sử tranh tụng và quy định, cũng như việc thi hành pháp luật tại các khu vực pháp lý khác.

Thẩm định tài chính bao gồm báo cáo tài chính lịch sử, tính hợp pháp của nguồn vốn, tính hợp lý của ngân sách, các giao dịch với bên liên quan, định giá token và thời gian khóa token đối với các nhà tạo lập thị trường và nhà đầu tư ban đầu, cũng như các khoản nợ tiềm ẩn.

Thẩm định đội ngũ bao gồm kiểm tra lý lịch, xác minh bằng cấp, lịch sử trên mạng xã hội, hồ sơ hình sự và tín dụng, cũng như sàng lọc các biện pháp trừng phạt hoặc PEP.

Thẩm định theo luật Shariah (nếu có) xác minh hoạt động kinh doanh, các chỉ số tài chính, chức năng của token, tài sản cơ sở và cơ cấu doanh thu.

Thẩm định AML bao gồm nguồn vốn, địa chỉ của các nhà đầu tư ban đầu, các đối tác OTC và rủi ro tại các khu vực pháp lý có rủi ro cao.

Các báo cáo thẩm định được nộp cho SC. Các nền tảng không tiến hành đánh giá hợp lý có thể phải chịu trách nhiệm liên đới đối với các thất bại hoặc gian lận của dự án, điều này giải thích cho sự thận trọng của họ trong việc niêm yết.

7. Token được bảo đảm bằng tài sản và token chứng khoán

Token được bảo đảm bằng tài sản là một phân loại quan trọng tại Malaysia. Chúng đại diện cho quyền sở hữu một phần đối với các tài sản vật chất hoặc tài chính cơ sở như bất động sản, vàng, các khoản phải thu, Sukuk hoặc vốn cổ phần tư nhân. Về bản chất, chúng là chứng khoán và phải tuân thủ các yêu cầu nghiêm ngặt nhất.

Ngoài các yêu cầu tiêu chuẩn của IEO, việc phát hành token được bảo đảm bằng tài sản còn yêu cầu sự tách biệt pháp lý của tài sản cơ sở thông qua một SPV hoặc quỹ tín thác để tài sản đó không bị ảnh hưởng bởi phá sản của nhà phát hành; đánh giá và kiểm toán độc lập kèm theo công bố định kỳ; các thỏa thuận lưu ký với các tổ chức lưu ký được phê duyệt đối với tài sản vật chất và các ngân hàng quỹ tín thác đối với tài sản tài chính; các cơ chế mua lại cho nhà đầu tư nhằm đảm bảo quyền của người nắm giữ đối với tài sản hoặc dòng tiền từ tài sản đó có thể được thực thi về mặt pháp lý; và việc công bố liên tục về hiệu suất tài sản, tiền thuê, lãi suất và các trường hợp vỡ nợ.

Các chứng khoán và token được bảo đảm bằng tài sản tại Malaysia có thể hưởng lợi từ những sự linh hoạt mà chứng khoán truyền thống không có, chẳng hạn như chu kỳ tiếp nhận nhà đầu tư dài hơn và tần suất báo cáo ít hơn so với chu kỳ hàng quý của IPO, nhưng chúng vẫn phải được phát hành và giao dịch thông qua các nền tảng được SC công nhận.

8. Tuân thủ Shariah như một lựa chọn

Là một trung tâm tài chính Hồi giáo toàn cầu, Malaysia ủng hộ rõ ràng các hoạt động kinh doanh tài sản kỹ thuật số tuân thủ Shariah. Các dự án mong muốn tiếp cận nhiều nhà đầu tư hơn có thể xin chứng nhận tuân thủ Shariah.

Việc đánh giá tuân thủ Shariah tập trung vào các hoạt động kinh doanh không liên quan đến Riba, Gharar, Maysir và các lĩnh vực haram; các tỷ lệ tài chính đảm bảo nợ có lãi, tài sản sinh lãi và thu nhập không tuân thủ nằm trong ngưỡng cho phép; chức năng của token là tiện ích hoặc chia sẻ lợi nhuận gắn liền với tài sản thực thay vì chỉ là đầu cơ thuần túy; logic hợp đồng thông minh không có lãi suất ẩn, sự không chắc chắn quá mức hoặc thanh lý không công bằng; và dòng vốn tránh các lĩnh vực haram và các thực thể bị trừng phạt.

Một tuyên bố Shariah mở ra cơ hội cho dự án tiếp cận các quỹ Hồi giáo Malaysia, các nhà đầu tư Hồi giáo cá nhân và các tài khoản đầu tư của ngân hàng Hồi giáo. Điều này cũng đi kèm với các cuộc kiểm toán Shariah hàng năm và nghĩa vụ thanh lọc thu nhập.

9. Giao dịch thứ cấp và tạo lập thị trường

Sau đợt IEO, các token được giao dịch trên nền tảng IEO hoặc DAX, tuân theo các yêu cầu của SC.

Quyền truy cập công bằng: mọi người dùng đã được xác minh KYC đều giao dịch theo cùng một quy tắc, không có quyền truy cập ưu tiên cho người trong cuộc.

Thỏa thuận tạo lập thị trường: các nhà phát hành có thể thuê các nhà tạo lập thị trường nhưng phải công bố danh tính, nguồn vốn, nghĩa vụ và các hành vi bị cấm của họ. Các nhà tạo lập thị trường không được định giá đóng cửa, thực hiện giao dịch rửa tiền hoặc đặt lệnh gây hiểu lầm.

Thời gian khóa: các token của đội ngũ, cố vấn và nhà đầu tư ban đầu thường bị khóa trong vòng sáu đến hai mươi bốn tháng, được thực thi bằng hợp đồng thông minh và giám sát bởi nền tảng.

Công bố vị thế: các địa chỉ nắm giữ trên ngưỡng nhất định (ví dụ: 5%) phải được công bố, và ví kho bạc của nhà phát hành phải được gắn thẻ công khai.

Hạn chế giao dịch nội gián: đội ngũ, cố vấn và nhân viên nền tảng không được giao dịch dựa trên thông tin chưa công khai, với các khoảng thời gian cấm giao dịch xung quanh các thông báo quan trọng.

Giám sát liên tục: hệ thống giám sát của nền tảng theo dõi các bất thường theo thời gian thực và báo cáo lên SC.

10. Quỹ bảo vệ nhà đầu tư và bồi thường

Để tăng cường niềm tin, SC khuyến khích các nền tảng IEO thành lập Quỹ bảo vệ nhà đầu tư được tài trợ từ doanh thu nền tảng, phí niêm yết và tiền phạt. Quỹ này bồi thường cho nhà đầu tư theo các quy tắc đã định khi tài sản của khách hàng bị mất do lỗi hệ thống, tấn công mạng, tội phạm nội gián, gian lận đã được chứng minh của nhà phát hành hoặc sự vỡ nợ của nhà tạo lập thị trường.

Quỹ không chi trả cho các khoản lỗ thị trường do giá giảm, khóa bị người dùng làm lộ hoặc kết quả tranh chấp sai lầm. Quy mô quỹ, giới hạn chi trả và thủ tục đăng ký phải được công khai. Một số nền tảng còn bổ sung dự trữ rủi ro để bù đắp các khoản thu hồi trong điều kiện thị trường cực đoan và bảo hiểm thương mại bao gồm các vụ tấn công mạng, tội phạm nội bộ và sai sót trong việc lưu ký. Tất cả những yếu tố này cùng nhau tạo nên nền tảng cho niềm tin của nhà đầu tư.

11. Quảng cáo, Tiếp thị và Mạng xã hội

Ủy ban Chứng khoán (SC) áp đặt các quy định nghiêm ngặt đối với IEO và tiếp thị tài sản kỹ thuật số. Các nguyên tắc cốt lõi là tính minh bạch, cân bằng, nội dung không gây hiểu lầm và các cảnh báo rủi ro nổi bật.

Giới hạn trước khi tiếp thị: trước khi SC phê duyệt các tài liệu chào bán, các dự án không được công bố công khai các điều khoản cụ thể tại Malaysia. Nội dung về thương hiệu hoặc giáo dục được phép, nhưng các lời kêu gọi hành động như “sắp ra mắt”, “cơ hội đầu tư” hoặc “tiền thưởng cho người đăng ký sớm” thì không.

Cảnh báo rủi ro: mọi tài liệu tiếp thị phải có cảnh báo nổi bật rằng tài sản kỹ thuật số có rủi ro cao và nhà đầu tư có thể mất toàn bộ vốn gốc, với kích thước chữ không nhỏ hơn chữ trong nội dung chính.

Sự ủng hộ của người nổi tiếng: Chỉ được sử dụng người nổi tiếng được SC phê duyệt trong các điều kiện cụ thể, việc tài trợ cho KOL phải được công bố, và KOL không được hứa hẹn lợi nhuận cụ thể.

Mạng xã hội và cộng đồng: Các bài đăng trên Telegram, Discord, X và WeChat thuộc thẩm quyền của SC. Các dự án phải lưu giữ hồ sơ tiếp thị để phục vụ việc kiểm tra.

Các buổi giới thiệu và sự kiện: các buổi giới thiệu công khai ngoại tuyến phải được đăng ký với nền tảng và SC. Các buổi thuyết trình kín dành cho các nhà đầu tư được công nhận có tính linh hoạt cao hơn nhưng vẫn không được chứa các tuyên bố sai sự thật.

Nội dung nước ngoài: Các quảng cáo trên các nền tảng nước ngoài như YouTube hoặc X nhắm mục tiêu chủ yếu đến người dùng Malaysia vẫn có thể bị áp dụng các quy định địa phương.

12. Đình chỉ, hủy niêm yết và xử lý thất bại

Không phải mọi đợt IEO đều thành công. SC yêu cầu phải có các cơ chế rõ ràng.

Tạm ngừng: các nền tảng có thể ngay lập tức ngừng giao dịch thứ cấp trong trường hợp không công bố thông tin quan trọng, lỗ hổng nghiêm trọng trong hợp đồng, thiếu đội ngũ, điều tra theo quy định hoặc giao dịch bất thường, và phải báo cáo cho SC trong vòng 24 giờ.

Việc hủy niêm yết bắt buộc sẽ được thực hiện sau các vi phạm công bố thông tin liên tục, ngừng hoạt động kinh doanh, gian lận đã được chứng minh, tình trạng thiếu thanh khoản kéo dài hoặc việc thu hồi trạng thái Shariah. Việc hủy niêm yết sẽ được thông báo trước để cho phép việc rút lui diễn ra trật tự.

Hoàn tiền: nếu một đợt IEO không đạt được mức giới hạn tối thiểu (soft cap) hoặc không thể tiến hành vì lý do quy định, tài khoản lưu ký sẽ hoàn tiền cho nhà đầu tư theo các tài liệu chào bán; các khoản tiền được giải ngân cho nhà phát hành sẽ được thanh toán theo các mốc tiến độ kèm theo báo cáo sử dụng.

Phá sản: Tình trạng pháp lý của chủ sở hữu token phụ thuộc vào loại token. Chủ sở hữu token chứng khoán có thể được xếp hạng là chủ nợ hoặc cổ đông; chủ sở hữu token tiện ích có quyền đòi lại tài sản yếu hơn. Các tài liệu phát hành phải nêu rõ điều này.

Giải quyết tranh chấp: khiếu nại của nhà đầu tư trước tiên được xử lý qua nền tảng, sau đó chuyển đến bộ phận giải quyết khiếu nại nhà đầu tư của SC, và cuối cùng là các tòa án Malaysia hoặc cơ quan trọng tài như AIAC.

Kết luận

Khung pháp lý về IEO và chào bán kỹ thuật số của Malaysia là kết quả của quá trình điều chỉnh lặp đi lặp lại giữa việc bảo vệ nhà đầu tư và thúc đẩy đổi mới. Đây không phải là khung pháp lý lỏng lẻo nhất cũng không phải là nghiêm ngặt nhất trên thế giới, nhưng nó cung cấp một lộ trình rõ ràng, có thể dự đoán được, kết nối với các thị trường vốn truyền thống. Đối với các dự án, việc phát hành token tại Malaysia đồng nghĩa với quy trình thẩm định nghiêm ngặt hơn, công bố thông tin đầy đủ hơn và bảo vệ nhà đầu tư mạnh mẽ hơn, nhưng cũng mở ra cơ hội tiếp cận thị trường tài chính Hồi giáo, các văn phòng gia đình trong khối ASEAN và các nhà đầu tư tổ chức. Đối với các nhà điều hành, việc xây dựng một nền tảng IEO tuân thủ SC đòi hỏi đầu tư dài hạn trên các lĩnh vực pháp lý, kỹ thuật, quản lý rủi ro, Shariah và giáo dục nhà đầu tư, nhưng một khi được xây dựng, nó sẽ tạo thành một lợi thế cạnh tranh khó có thể sao chép ở Đông Nam Á. Trong thời đại mà “phát hành token thì dễ nhưng phát hành tuân thủ quy định thì khó”, Malaysia không cung cấp lối tắt; mà cung cấp một con đường dẫn đến những thành tựu xa hơn.

Câu hỏi thường gặp

Câu hỏi 1: Malaysia có cho phép ICO hay IEO là lựa chọn duy nhất?

Đáp: Không cho phép thực hiện ICO trực tiếp cho công chúng Malaysia mà không có sự công nhận của SC. Con đường tuân thủ quy định là một nền tảng IEO đã đăng ký hoặc được SC công nhận, đáp ứng các Hướng dẫn về Tài sản Kỹ thuật số và Hướng dẫn về Chào bán Kỹ thuật số. Việc phát hành riêng lẻ cho các nhà đầu tư nước ngoài được công nhận có thể dựa trên các trường hợp miễn trừ nhưng cần có ý kiến pháp lý.

Câu hỏi 2: Có giới hạn đầu tư dành cho nhà đầu tư cá nhân đối với IEO tại Malaysia không?

Đáp: Có. Nhà đầu tư cá nhân thường phải tuân thủ các giới hạn tối đa cho mỗi dự án và hàng năm, đồng thời phải hoàn tất quy trình xác minh danh tính (KYC) và đánh giá rủi ro, trong khi các nhà đầu tư có kinh nghiệm hoặc được công nhận như các cá nhân và tổ chức có tài sản ròng cao thì không bị giới hạn. Các giới hạn cụ thể được quy định bởi các quy tắc của SC và chính sách của nền tảng, và có thể thay đổi theo thời gian.

Câu hỏi 3: Các token tiện ích có cần bản cáo bạch không?

A: Các token tiện ích được chào bán thông qua IEO thường không yêu cầu bản cáo bạch đầy đủ, nhưng cần nộp các tài liệu chi tiết bao gồm sách trắng (whitepaper), bản thỏa thuận điều khoản (term sheet) và ý kiến pháp lý cho SC. Nếu các yếu tố kinh tế của token khiến nó trở thành một chứng khoán — cổ tức, chia sẻ lợi nhuận, quyền biểu quyết — thì nó sẽ được coi là token chứng khoán và có thể phải có bản cáo bạch.

Câu hỏi 4: Việc tuân thủ Shariah có bắt buộc không?

Đáp: Không, nhưng điều này được khuyến nghị mạnh mẽ đối với các dự án nhắm đến nhà đầu tư Hồi giáo, quỹ Hồi giáo và vốn từ ngân hàng Hồi giáo. Điều này yêu cầu đánh giá về kinh doanh, tài chính và hợp đồng, cùng với việc gia hạn hàng năm. Các dự án không tuân thủ Shariah vẫn có thể niêm yết hợp pháp tại Malaysia nhưng với cơ sở nhà đầu tư hẹp hơn.

Câu hỏi 5: Nhà đầu tư có thể thu hồi vốn nếu dự án thất bại hoặc đội ngũ điều hành bỏ trốn không?

A: Điều này phụ thuộc vào nguyên nhân. Nếu một đợt IEO không đạt được mức vốn tối thiểu (soft cap), tài khoản lưu ký sẽ hoàn trả tiền cho nhà đầu tư. Trường hợp gian lận được chứng minh từ phía nhà phát hành có thể được bồi thường thông qua quỹ bảo vệ nhà đầu tư sau khi có phán quyết của tòa án hoặc trọng tài. Các vụ tấn công vào nền tảng và tội phạm nội bộ được bảo hiểm bởi quỹ và bảo hiểm trong phạm vi giới hạn đã quy định. Các trường hợp thua lỗ thị trường, mất an toàn khóa riêng của người dùng và lỗi của người dùng thì không được bảo hiểm.

Câu hỏi 6: Token có thể được giao dịch ở đâu sau đợt IEO?

A: Thông thường trên thị trường thứ cấp của nền tảng phát hành, và có thể trên các sàn giao dịch DAX được SC công nhận khác. Việc niêm yết trên các sàn giao dịch nước ngoài yêu cầu xác nhận rằng các quy định về công bố thông tin và hạn chế quảng cáo sau đợt chào bán được tuân thủ, và cần được phối hợp với SC và nền tảng phát hành từ trước.

🌐 Xây dựng các nền tảng Web3 an toàn và có khả năng mở rộng cùng SoonTech.

Khám phá các giải pháp của chúng tôi cho Sàn giao dịch tiền điện tử nhãn trắng, Thị trường dự đoán, Ví MPC, Hệ thống khớp lệnh, Tích hợp thanh khoản và Tuân thủ.