馬來西亞的伊斯蘭金融與加密資產:符合伊斯蘭教法、證券委員會監管框架、數位資產託管及清真代幣

加密資產法規/合規恢復供水 Ɔsanaa 11, 2026

馬來西亞是全球領先的伊斯蘭金融中心之一。其伊斯蘭銀行資產、 蘇庫克(Sukuk)發行量以及伊斯蘭基金管理規模,長期以來均位居全球前列;過去數年間,馬來西亞證券委員會(SC)與馬來西亞國家銀行(BNM)已建立一套數位資產監管框架,該框架在遵循國際證券及反洗錢標準的同時,亦尊重伊斯蘭教法原則。 對於進軍馬來西亞的加密貨幣交易所、錢包、穩定幣及實物資產(RWA)專案而言,僅持有普通的數位資產牌照並不足夠。它們還必須回答一個在地但至關重要的問題:該業務是否符合伊斯蘭教法,穆斯林使用者能否合法參與? 本文系統性地闡述了馬來西亞的監管分工、核心伊斯蘭教法禁令、清真代幣篩選、智能合約審查、蘇庫克(Sukuk)代幣化、伊斯蘭穩定幣、天課(Zakat)與稅務、託管規則,以及馬來西亞的國際定位,並針對營運商提出建議。

1. 馬來西亞的數位資產監管分工

馬來西亞並非透過單一且權力無上的監管機構來監管數位資產。該國依據業務類型劃分監管職責,而理解此項分工正是合規的第一步。

馬來西亞證券委員會(SC)主要依據《2007年資本市場與服務法》(CMSA),並參照其《數位資產指引》及《數位發行指引》,對資本市場中的數位資產進行監管。 馬來西亞證券委員會(SC)依據性質對公開發行或交易的數位資產進行分類。代表股份、債務或集體投資計劃權益的證券型代幣,將作為證券受到全面監管;而用於獲取產品或服務的實用型代幣,則面臨較寬鬆的監管要求。非同質化代幣(NFT)通常不被視為證券,但仍須遵守反洗錢(AML)及廣告相關規定。 數位資產交易所(DAX)的營運商必須取得證監會(SC)的「認可市場」資格,或註冊為「註冊數位資產交易所」,並對透過「首次交易所發行」(IEO)上市的專案進行盡職調查。

馬來西亞國家銀行(BNM)作為中央銀行,負責監管支付系統、貨幣,以及反洗錢與反恐怖主義融資(AML/CFT)。BNM 雖於 2018 年發布了《數位資產政策文件》,但尚未承認加密貨幣為法定貨幣。 自 2020 年起,加密貨幣行業的每家申報機構均須遵守《2001 年反洗錢、反恐怖主義融資及非法活動所得法》(AMLA),並向金融情報單位提交可疑交易報告。 近期,馬來西亞國家銀行(BNM)正改革支付系統以適應穩定幣及潛在的央行數位貨幣(CBDC),並強調任何穩定幣的發行與流通均須遵守其支付工具相關規定。

業界自律組織(如馬來西亞數位資產協會(MDAA))則負責協調「認識你的客戶」(KYC)標準、廣告自律規範及市場行為準則。 馬來西亞通訊與多媒體委員會(MCMC)負責監管網路內容與廣告,而內陸稅務局(LHDN)則負責規範數位資產交易的課稅事宜。

在宗教事務方面,聯邦直轄區及各州均設有各自的宗教當局,其中伊斯蘭教務局(JAKIM)擔任國家協調機構,而各州的大穆夫提則擔任州級法律顧問。他們的法特瓦(Fatwas)雖非嚴格意義上的商業法律,但對穆斯林用戶具有強大的權威性。 檳城、聯邦直轄區及其他各州穆夫提針對加密貨幣是否符合伊斯蘭教法所發布的意見,直接影響當地穆斯林的參與程度。

2. 伊斯蘭教法核心禁令與加密資產

伊斯蘭金融產品必須避免四項核心禁令:利息(Riba)、不確定性(Gharar)、賭博(Maysir)及違禁活動(Haram)。理解這些禁令是判斷加密貨幣產品是否符合伊斯蘭教法的基本準則。

「利息」(Riba)指任何無風險且無對等價值的固定利息。伊斯蘭金融禁止預先約定的利息,因為金錢本身無法生息;回報必須源自真實的貿易、租賃、合夥或投資。 永續期貨的融資費率、加密貨幣收益平台上的固定年化收益率(APY),以及穩定幣儲蓄的保證回報,雖在加密貨幣領域中十分常見,但在伊斯蘭教法下卻存在問題,因為它們構成了預先約定的回報。

「加拉爾」(Gharar)指過度的不確定性或資訊不對稱。任何依賴不可預知事件、標的物不明確,或受極端價格波動影響的合約,都可能涉及加拉爾。 高槓桿合約、深度價外期權、資訊披露不充分的預售,以及遭內部人士操縱的小市值代幣,皆屬典型的「加拉爾」風險。伊斯蘭金融並非禁止所有風險——商業活動本身即伴隨風險——但其禁止由單一方承擔絕大部分不確定性的結構。

「邁西爾」(Maysir)是指賭博或純粹憑藉機率獲利。僅針對與商業利益無關的離散事件進行投注的預測市場、二元期權,以及某些短期迷因幣投機行為,皆可能被歸類為「邁西爾」。並非所有避險或價格預測均被禁止:農業期貨透過「薩拉姆」(Salam)與「伊斯提斯納」(Istisna)合約,具備符合伊斯蘭教法的結構。 關鍵在於該交易是否滿足真實的經濟需求,以及回報是否源自努力或合法的商業風險承擔。

「哈拉姆」(Haram)指被禁止的產業。與酒精、豬肉、賭博、成人內容、武器或傳統高利貸相關的代幣或公司,均被伊斯蘭教法投資篩選機制排除在外。

此外,「天課」(Zakat)是伊斯蘭教五功之一,要求超過「尼薩布」(Nisab)門檻的合資格財富,須按指定比率(通常為 2.5%)進行捐贈。在特定條件下,加密資產可能屬於應納天課的財富範疇——這是一項值得納入產品設計的在地化特色。

3. 清真代幣篩選標準

若要讓穆斯林用戶認可某種代幣為清真,該代幣必須經過類似於伊斯蘭股票篩選的伊斯蘭教法篩選流程。在馬來西亞,此流程通常由獨立的伊斯蘭教法諮詢委員會或第三方伊斯蘭教法審查員,針對多個維度進行評估。

首先是商業活動篩選。該專案的核心業務不得涉及「利息(Riba)」、「不確定性(Gharar)」、「賭博(Maysir)」或「非法(Haram)」領域。專注於計息貸款的純去中心化借貸協議將被篩除;而供應鏈可追溯性代幣通常能通過審查。

其次,針對具有實際營運或財務資產的專案,進行財務比率篩選。傳統的伊斯蘭股權篩選標準規定,計息債務佔總資產比例不得超過 30%,計息資產佔總資產比例不得超過 30%,且不符合教法規定的收入比例不得超過 5%。 加密貨幣專案雖缺乏傳統的資產負債表,但擁有財務儲備的去中心化自治組織(DAO)以及具備現金流的實物資產(RWA)發行方,可針對財務儲備中的計息工具、穩定幣借貸佔比以及非清真收入,進行類似的審查。

第三,代幣功能篩選。代幣必須具備明確的實用性或資產背書,而非純粹的投機工具。與實物資產綁定的支付、存取、治理、所有權證明及利潤分享權利均屬可接受範圍;僅為轉售給下一位買家而持有的迷因幣則極少能通過審查。

第四,底層資產篩選。若代幣與一籃子資產掛鉤或代表該籃子,該籃子必須符合伊斯蘭教法。以計息政府債券為主的代幣化貨幣市場基金將不符資格;而代幣化的蘇庫克基金則符合資格。

第五,交易機制篩選。現貨交易、即時結算、價格透明及可識別的交易對手方為基本要求。永續期貨、過度槓桿、訂單簿價格飆升,以及 MEV 式搶跑等行為,均會引入「加拉爾」(Gharar)或「邁西爾」(Maysir)。

篩選完成後,專案通常會獲得一份伊斯蘭教法聲明(Fatwa),並於白皮書、網站及去中心化應用程式(DApp)中公開展示。關鍵在於,符合伊斯蘭教法並非一次性認證,而是持續性的狀態。若商業模式、財務資產或智慧合約發生重大變更,則須重新審查;持續審計與年度更新亦為市場慣例。

4. 智慧合約的伊斯蘭教法審查

傳統的智慧合約審計著重於漏洞、重入問題、存取控制及經濟安全性;而伊斯蘭教法審計則會進一步檢視合約邏輯是否符合伊斯蘭契約法(Muamalat)。關鍵審查要點包括:

首先,所有權與轉讓明確。伊斯蘭契約法要求標的物、數量、價格及交貨時間均須明確。NFT 或代幣轉讓邏輯必須透明,且不得對使用者施加隱藏費用、附加條件或資產扣押。

其次,收益分配須符合合夥契約原則。若協議進行收益分配,必須區分「穆達拉巴」(Mudarabah)或「穆沙拉卡」(Musharakah)下的利潤分享(此為允許之形式),與「利巴」(Riba)下的固定利息(此為不允許之形式)。 預先承諾固定年化收益率(APY)的質押獎勵類似於「利子」(Riba);而代表質押者與驗證者之間真正利潤分享的獎勵,則類似於合夥關係。

第三,清算的公平性。DeFi 借貸中的超額抵押與清算機制雖在技術上保護了協議,但在伊斯蘭教法下,若在閃崩期間允許以遠低於市價的價格出售抵押品的嚴苛條款,可能涉及「加拉爾」(Gharar)與不公義。部分符合教法規定的專案會透過慈善性質的清算罰金或延遲清算機制來緩解此問題。

第四,治理權須與所有權相符。DAO 治理代幣必須代表真實的投票權;開發者不得保留無限的鑄造或凍結權力,以免削弱名義上的所有權。

第五,升級權限須具透明度。升級能力本身並非違規,但升級必須公開進行、遵循明確的流程,且不得在未經公告的情況下悄然變更經濟模型。

在馬來西亞,伊斯蘭教法智慧合約審計通常由兼具伊斯蘭教法與金融科技雙重專業知識的從業者執行,包括大學伊斯蘭金融研究中心、在地採用 AAOIFI 及 IFSB 標準的國際伊斯蘭教法機構,以及「四大」會計師事務所的伊斯蘭金融諮詢部門。審計報告須經開發者與宗教當局雙重審查。

5. 蘇庫克代幣化:馬來西亞的差異化機遇

蘇庫克(Sukuk)雖屬伊斯蘭債券,但其經濟實質與傳統債券有所不同:蘇庫克持有人擁有底層資產的部分權益,回報源自資產利潤而非固定利息,本金則於到期時透過資產出售或購買返還。 馬來西亞是全球最大的蘇庫克市場之一,擁有成熟的法律、稅務及會計基礎設施。將蘇庫克與區塊鏈結合,是馬來西亞在全球實物資產(RWA)競逐中最具差異化的機遇之一。

代幣化蘇庫克具備多項優勢:發行門檻較低,使中小企業得以發行規模較小的蘇庫克; 具備次級市場流動性,使蘇庫克不再是「持有至到期」的資產;透過智慧合約自動分配利潤,定期向持有人支付;以及透明的可追溯性,讓投資者能掌握底層資產的表現。

挑戰依然存在。在法律層面上,蘇庫克須經證監會(SC)批准,且信託結構、特殊目的實體(SPV)及底層資產銷售均須同時符合伊斯蘭教法與資本市場法規。代幣化後,該代幣是否代表蘇庫克持有者對底層資產的合法所有權?這必須在法律文件與智慧合約設計中一併解決。 託管與結算則是另一項挑戰:傳統蘇庫克透過馬來西亞的存管機構和清算系統進行結算,而將鏈上代幣與傳統託管系統銜接,同時處理鏈下違約及強制執行事宜,目前仍屬新興領域。 投資者保護是第三個重點:鏈上蘇庫克的零售買家必須享有與傳統市場相同的資訊披露、風險評級、冷靜期及爭議解決機制,絕不能僅因資產位於鏈上而降低保護標準。

馬來西亞已推出多項試點計畫,包括房地產蘇庫克、綠色能源蘇庫克及應收帳款蘇庫克的鏈上發行。這些監管沙盒實驗正為國家級框架鋪平道路。 對於具備實物資產(RWA)工程能力的白標平台而言,與當地伊斯蘭銀行及蘇庫克安排人合作,相較於再建立另一家交易所,是一項更具防守性的策略。

6. 伊斯蘭穩定幣與支付

穩定幣是法幣與加密貨幣之間的關鍵橋樑,但從伊斯蘭教法(Shariah)的角度來看,主要穩定幣並非自動符合教法規範。一種與美元掛鉤的穩定幣,若其儲備包含大量美國國債或銀行存款,便會產生利息,而如何處理該利息將決定其是否符合伊斯蘭教法。

伊斯蘭穩定幣通常具備以下設計特點:儲備必須是符合伊斯蘭教法的金融工具,例如伊斯蘭貨幣市場產品、蘇庫克、黃金或現金。任何不符合教法的收入(如附帶利息)必須透過扣除並捐贈給慈善機構的方式進行「淨化」。 儲備金須接受獨立伊斯蘭教法委員會的持續監督。發行與贖回必須基於真正的銷售(Bay),而非借貸。

馬來西亞在支付領域的獨特優勢在於伊斯蘭跨境支付與匯款。大型匯款通道將馬來西亞與海灣地區、印尼、孟加拉及巴基斯坦相連,以滿足朝覲、外籍勞工及貿易的需求。 若能將符合伊斯蘭教法的穩定幣或代幣化存款,與當地伊斯蘭銀行的支付通道整合,將能大幅降低這些通道的成本並縮短結算時間。馬來西亞國家銀行(BNM)近期推行的支付系統改革,以及與印尼、新加坡及海灣國家的跨境合作,已為此奠定了基礎設施。

營運商應注意,任何與法定貨幣掛鉤且在馬來西亞廣泛流通的支付工具,均可能受馬來西亞國家銀行(BNM)支付系統監管,並需取得支付機構執照。定位為伊斯蘭支付工具的穩定幣,還必須在文件、行銷及準備金披露方面,滿足馬來西亞國家銀行(BNM)與伊斯蘭教法委員會的要求。

7. 產品設計中的天課與稅務

穆斯林使用者若持有或交易加密資產,且其價值在一個「豪爾」(Haul,即一個陰曆年)內超過「尼薩布」(Nisab)門檻,即須繳納天課。 各州天課機構(PPZ)仍在完善其處理加密貨幣的方式,但共識逐漸形成:符合伊斯蘭教法(Shariah)的加密資產需繳納天課;不符合教法的資產則不被鼓勵,且任何收益均應經過「淨化」程序。

對平台營運商而言,將天課功能整合至產品中是重要的差異化優勢。可提供天課計算工具,該工具能對年度持倉進行快照、扣除負債,並與尼薩布門檻進行比對;提供一鍵式天課繳納功能,直接將款項支付至國家天課機構並開立收據;同時提供年度天課報表供個人存檔。

在稅務方面,馬來西亞稅務局(LHDN)於 2024 年澄清,若加密貨幣交易利潤源自經常性、有組織的交易活動,則須課徵所得稅;個人長期持有及偶爾出售的收益通常不課稅;非同質化代幣(NFT)與證券型代幣則可能根據其性質受到不同待遇。 加密貨幣薪資、挖礦收入及質押獎勵的稅務處理方式仍在持續演變。平台應向用戶提供完整的交易紀錄、成本基礎及已實現收益匯出功能,以供報稅之用。在當地營運的實體必須預先規劃企業所得稅、服務及銷售稅(SST)以及數位服務稅的納稅義務。

8. 託管、冷儲存與資產隔離

馬來西亞的數位資產託管業務受到證監會(SC)及馬來西亞央行(BNM)的高度關注。數位資產託管(DAX)營運商必須依照證監會認可的託管安排,將客戶資產與自有資產進行隔離。 伊斯蘭教法(Shariah)還增加了額外要求:託管機構不得將用戶資產用於不符合教法規定的活動(例如借貸給計息平台),因為即使用戶未直接參與,其收益仍可能因此受到污染。

目前業界標準是將多簽名(MPC)錢包與冷儲存結合使用。針對馬來西亞市場,需特別關注密鑰分片位置的地理管轄權、災難恢復節點的獨立性、破產隔離信託結構、加密貨幣保險保障範圍,以及塔卡富(Takaful,伊斯蘭保險)與傳統保險的混合配置。 塔卡富爾(Takaful)在馬來西亞已是一個成熟的產業,將加密資產納入塔卡富爾保障範圍是當前積極探索的領域。

營運商還應發布鏈上或可審計的「儲備證明」與「負債證明」,以便使用者和監管機構隨時驗證一比一的資產背書。這在 FTX 事件後已成為全球業界的普遍期待,對於馬來西亞穆斯林使用者而言尤為重要,因為透明度是伊斯蘭教法中「阿曼納」(Amanah,即信賴)義務的核心。

9. 廣告、教育與市場行為

馬來西亞對加密貨幣廣告實施嚴格規範。證監會(SC)要求數位資產廣告必須清晰、客觀平衡、不得誇大回報,並須包含風險警示。名人代言受到限制,大規模公眾廣告受到約束,而社群媒體推廣必須由持牌實體或授權代理商進行。

針對穆斯林用戶的行銷活動需額外考量文化因素。切勿以高收益作為宣傳重點;應避免在齋月等神聖期間進行激進的推廣;並應遠離老虎機、籌碼及「全押」等賭博相關意象。與其選擇僅能帶來流量的明星,不如優先選用既懂加密貨幣又懂基礎金融知識的網紅。

教育是馬來西亞最重要的長期投資。當地穆斯林用戶通常充滿好奇但態度謹慎,既渴望不落新技術之後,又擔心違反宗教原則。 那些能持續以馬來語、英語和普通話製作教育內容,並與大學、清真寺及伊斯蘭組織合作開設涵蓋「天課」與加密貨幣課程的平台,方能建立真正的信任。當監管趨嚴或市場修正時,這份信任將成為最堅實的護城河。

10. 給營運商的實務建議

針對進軍馬來西亞的營運商,有十項實務建議。首先,務必在初期就釐清業務性質:確定代幣屬於證券、實用型代幣或 NFT,因為這將決定您的監管機構是證券委員會(SC)、馬來西亞央行(BNM),還是兩者皆是。其次,應聘請當地伊斯蘭教法顧問,而非依賴海外律師來詮釋宗教教義。 第三,從第一天起就落實嚴格的「認識客戶」(KYC)與「反洗錢」(AML)措施;馬來西亞國家銀行(BNM)對可疑交易報告(STR)的審查力度,比許多人預期的更為嚴格。 第四,應採取「DAX」模式,而非試圖透過離岸實體長期服務當地用戶。第五,應與當地伊斯蘭銀行及蘇庫克(Sukuk)安排機構建立合作夥伴關係,而非將其視為競爭對手。 第六,讓智慧合約同時接受技術審計與伊斯蘭教法審計。第七,冷儲存、多方密鑰(MPC)及塔卡富爾(Takaful)保險是吸引機構客戶的基本門檻。第八,廣告刊登前須經合規審查,以避免遭馬來西亞通訊與多媒體委員會(MCMC)下架。 第九,將齋戒稅(Zakat)與稅務申報功能整合至產品中;在地化遠不止於語言層面。第十,抱持長遠眼光:馬來西亞並非一個能快速進場、快速退出的市場。取得執照、進行宗教協調以及銀行開戶流程皆需時日,唯有堅持 18 個月或更久的團隊,才能獲得回報。

結論

馬來西亞既是全球伊斯蘭金融中心,又是東南亞數位資產樞紐,這雙重身份並非空談;其背後有法律、法規、宗教、稅制及人才等相互銜接的完整體系作為支撐。 對加密貨幣產業而言,馬來西亞既非缺乏監管的邊疆,亦非緊閉的大門。該國提供相對清晰的合規路徑,並在蘇庫克(Sukuk)代幣化、伊斯蘭穩定幣、跨境支付及齋戒稅(Zakat)技術領域蘊藏獨特機遇。 理解並尊重伊斯蘭教法原則,並非對加密貨幣精神的妥協,而是進入全球二十億穆斯林市場的入場券。在馬來西亞建立加密貨幣事業,若大膽行事即是創新;若謹慎行事即是對文化的尊重;兩者兼備,方能讓專案長久存續。

常見問題

Q1:馬來西亞是否禁止加密貨幣?

A:不,但受到嚴格監管。馬來西亞不承認加密貨幣為法定貨幣,但允許透過證監會(SC)認可的數位資產交易所進行合規交易,且所有申報機構必須遵守馬來西亞國家銀行(BNM)的反洗錢/打擊資助恐怖主義(AML/CFT)規定。未經授權的發行或交易可能違反證券法。

Q2:穆斯林可以交易加密貨幣嗎?

A:這取決於特定資產與機制是否符合伊斯蘭教法。馬來西亞各州的大穆夫提(Muftis)雖有不同見解,但整體趨勢是:只要避免涉及「利息(Riba)」、「不確定性(Gharar)」、「賭博(Maysir)」及「非法(Haram)」等活動,經伊斯蘭教法審核的代幣及現貨交易均屬可接受。 永續期貨、高收益產品以及短期迷因幣投機行為,一般不被鼓勵。

Q3:發行符合伊斯蘭教法的代幣需要哪些步驟?

A:通常包括對商業模式進行伊斯蘭教法審查、對基礎資產及財務比率進行審查、對智慧合約進行技術與伊斯蘭教法審計、由獨立伊斯蘭教法委員會發布教法裁決、若代幣屬證券或向公眾發行則須向證券委員會(SC)提交申報,以及持續進行年度審計與資訊披露。具體要求因資產類型而異。

Q4:馬來西亞是否有成功的蘇庫克代幣化案例?

A:目前有數個沙盒試點計畫,涵蓋房地產蘇庫克、綠色能源蘇庫克及應收帳款蘇庫克。這些專案在與證監會(SC)、馬來西亞國家銀行(BNM)及當地伊斯蘭銀行合作下,已完成初步的鏈上發行及二級市場實驗,為建立國家級框架累積了經驗,但尚未形成龐大的零售市場。

Q5:加密資產是否需繳納天課(Zakat)?

A:若資產符合伊斯蘭教法規定,且持有量達到一個「豪爾」(Haul,約為一個陰曆年)的「尼薩布」(Nisab)門檻,穆斯林持有人即須繳納齋戒稅,稅率通常為 2.5%。各州齋戒稅機構在實施細節上略有差異,平台可提供計算工具及匯款功能,協助用戶履行此項義務。

Q6:海外專案如何進入馬來西亞市場?

A:常見途徑包括取得證監會(SC)認可或註冊的數位資產(DAX)資格、與當地持牌實體合作進行初始交易所發行(IEO)、在證監會數位資產沙盒中試行伊斯蘭債券(Sukuk)或證券型代幣,以及為穩定幣或支付業務申請馬來西亞國家銀行(BNM)支付機構牌照。 每種途徑均應諮詢當地法律及伊斯蘭教法顧問,並預留至少 12 至 18 個月的落地準備期。

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